由于忽必烈的封地在中原，他成为蒙古大汗后，统治中心也就自然地移到了中原地区。因此，在他的统治中就必须依靠统治区域内人口占多数的汉人。也正是这样，他用汉法，兴儒学，笼络儒士。但毫无疑问，忽必烈从来就没有完全信任过他的汉人幕僚。在他的周围，掌握实际权力的仍然是蒙古人与色目人。
在忽必烈称汗不久，正当他
与自己的亲弟弟阿里不哥打得不可开交的时候，他部下的一名汉族将领——李璮，发动了叛变。这场叛乱直接影响了忽必烈对汉族幕僚的态度，并更深远地影响到了蒙古人在华夏大地上近百年的统治策略。
李璮是金朝末年，趁蒙古人入侵金国时造反，割据在山东的地方势力红袄军首领李全的养子。李全生长在金人的统治地区，并不是一个知识分子，他的红袄军很有点占山为王的土匪性质，所以很难说这样一个粗人会对汉族文化或对宋朝有很深的感情。李全不过是金朝末年在中原地区趁乱起兵的众多豪强地主中的一员而已，因此，他的处世之道十分功利，反复无常也就在情理之中了。从李全的履历上也可以看出这一点，他先是在山东反金，蒙古大军压境的时候他投靠了蒙古人。李全对蒙古人的臣服并不可靠，只是在乱世中要取得生存发展的机会需要一个强大的后盾而已。
当忽必烈正与阿里不哥相持不下时，中统三年（1262年）二月，山东爆发了军阀（当时称为世侯）李璮的武装叛乱。
蒙古人入侵中原时，把投靠他们且拥有重兵的豪强地主封为世侯，所以李全的职位是世袭的。但李全没有亲生儿子，养子李璮便承袭父职，成为统治益都行省的军阀势力。1260年，忽必烈即位后，加封他为江淮大都督，使他的身份更为显赫了。李璮虽然和李全没有血缘关系，可他却和李全一样野心勃勃，具有叛逆“血统”。忽必烈北征阿里不哥时，拨给了李璮大批的军用物资，要求他出兵助战。然而李璮却借口防御南宋，拒不出兵。在李璮的心里有一个愚蠢的念头，认为忽必烈无力两线作战，他用了相当长的时间准备叛乱，跟忽必烈很多位高权重的汉族幕僚都取得了联系。当时，他的岳父王文统任中书平章政事，事后证明他是知道李璮要发动叛变的。但这些汉族幕僚的态度十分暧昧，既没有说明要参加，也没有出面阻止的实际举动。这更使得李璮错误地认为只要自己一起兵，就会一呼百应。为了使自己起兵后取得更多人的支持，他还派人与南宋进行了联系，承诺献出自己在苏北沿海的三座城池，以表诚意。不过还没有等到南宋政府的答复，李璮就已经起兵了。