杨广到了江都半年之后，天下更乱得不可收拾了。这一年是出奇的大旱之年，整整半年时间，黄河两岸，大江南北，雨量少得可怜，不到正常年景的十分之一，连人畜饮水都难以保证，更别提田地里的庄稼了，也没有地方取水去浇，所以整个中国，赤地千里，到处是旱死的庄稼和逃难的人群，历史上前所未有的大荒年的征兆已经非常明显了。
流民遍地，没什么吃的，就抢官府，吃大户，官军剿都剿不完，各地的匪盗多如牛毛，整个国家呈现出一片分崩离析的迹象。
各地的农民起义军和地方军阀纷纷坐大，其中势力最大的有河北的窦建德、洛阳的王世充、陇西的薛举、江南的萧铣、江东的虬髯客和杜伏威、河南中部的李密，其中以李密的势力最为强大。
原来李密逃跑后，一路隐姓埋名，改换了姓名，叫刘智远。他先是依附了一股土匪，匪首叫郝孝德，手下有上万人马。但郝孝德不知道李密的来历，看他是个白面书生，就以为是个知识分子，颇轻视他。李密又不便说出自己的身份，就感到在这个匪帮呆下去没有什么前途，就又想方设法逃走，投奔了另外一支农民起义军的首领王薄。
王薄也不待见他，李密呆了一段时间，感到没有前途，于是就又一次逃跑，一路上穷困潦倒，沦落到剥树皮，吃草根的程度。
他一路游**到了平原郡的淮阳（今河南淮阳）县，终于在一户农民家里找到一个教书的职业，算是勉强吃饱了饭。由于非常郁闷，于是他就做了一首诗《淮阳感怀》
金风**初节，玉露凋晚林。
此夕穷涂士，郁陶伤寸心。
野平葭苇合，村荒藜藿深。
眺听良多感，徙倚独沾襟。
沾襟何所为，怅然怀古意。
秦俗犹未平，汉道将何冀。
樊哙市井徒，萧何刀笔吏。