刘文静带领的人马不及屈突通的多，他就驻扎在潼关、蒲关一线，采取以逸待劳的办法，监视屈突通。
屈突通看唐军大队人马撤退，只有少量人马驻扎在附近，就派手下的将军桑显和带领一万人马冲击唐军的营垒。刘文静本是文人出身，对指挥行军打仗不很内行，他所立的栅栏也不很坚固，数次被桑显和的大军攻破，士卒死伤了数千人，营垒也守不住了，眼看着就要吃败仗，这时候在另外一处地方扎营的段志玄率领仅仅二十骑冲了上来。
虽然带的人马不多，但段志玄看情况危机，身先士卒，隋军有士兵一箭射中段志玄的脚腕，他丝毫不为所动，坚持不下火线，手下的人看主官这样拼命，自然人人奋勇争先，数次冲进敌阵，大挫了隋军的士气，让他们稍稍退却。
刘文静看援军已到，立即发出攻击的命令，唐军对隋军形成了前后夹击的势头，不出半个时辰，就把桑显和打得大败，只身逃回。
消息传到蒲关，屈突通一听大惊，他立即带领另外的人马杀奔过来，他是想一举吃掉刘文静部，然后再挥师西向，策应长安的防务，等待隋朝大批援军的到来。
他不知道，刘文静已经判断他必然不死心，要作最后一搏。于是秣马厉兵，就等着他来了。
但屈突通此去是死里求生，士气高涨，攻击力极强，接连攻下刘文静的两道栅栏。眼看胜利在忘，他看士卒又累又饿，就下令埋锅造饭，吃完后再一鼓作气，拿下最后一道栅栏。
让屈突通没有估计到的是，刘文静是个意志非常坚定的人，他一看屈突通的攻击停顿了，有机可乘，立即发起反击，并派部队绕到屈突通背后，发起猛攻，打了个措手不及。屈突通腹背受敌，军心大乱，将士无心恋战，落荒而逃，手下的大将桑显和不得已投降了唐军。