薛举是一个非常具有政治眼光的枭雄，他懂得要想扫灭群雄，第一步就是消灭李渊父子，夺取长安，所以他位子刚刚坐稳，就让自己的儿子薛仁杲对李渊的关中发动了一次试探性的进攻，结果被李世民杀得大败而回。
薛举不死心，一直在寻找卷土重来的机会。
武德元年五月李渊称帝，六月薛举就率全部兵力进击泾州，屯驻于析墌(今甘肃泾川县东)城，并派出小股部队劫掠岐州、豳州。
消息传到长安，李渊召集群臣商议对策。
李世民主动请缨，说只需要四万精兵，就足以对付薛举集团。
因为有前一次胜利的经验的，大家都有些轻视薛举，觉得李世民此行，一定会旗开得胜，马到成功。
于是李渊派了八位总管跟随李世民，带着四万人马向西北进军。
这一次李靖作为参谋人员，也陪伴在李世民左右。大军一出发，李靖就感觉到这一次行军有些不对劲，全军上下兴高采烈，以为薛举大军都是乌合之众，大军一到，自然灰飞烟灭，所以从大家的表情和话语里，能够听出从元帅到士兵，大家都有轻敌的心理。
如果说这支队伍还有一个头脑清醒的人，那这个人毫无疑问就是李靖。
凭感觉李靖觉得，大军刚刚出发，从主帅到众将领，再到普通一兵，都完全没有意识到这一次和上一次完全不同。上一次是对付年轻的悍将薛仁杲，这一次是对付他老子，老谋深算的薛举；上一次薛仁杲仅仅是十万大军，这一次薛举几乎是倾巢出动，把自己的家底完全亮了出来；上一次是人家是误打误撞，这一次很显然薛举是有备而来。
一下子出现了那么多未可知的因素，况且薛举方号称是二十万大军，而唐军只有四万。兵力对比是一比五。敌众我寡，从整体实力上，唐军显然和薛举方面有很大差距。