一次次的上当受骗，让项羽、钟离眛恼得抓狂。第二天，钟离眛继续围攻荥阳，没想昨天乘乱，城中百姓逃离不少，汉军又组织一些粮食进来，不管楚军怎么叫战，里面的人只是不出，荥阳久久未能攻下。
项羽亲率大军追击刘邦。刘邦看楚军势大，未敢在成皋停留，住了一夜，急忙进入函谷关，退回咸阳。项羽一举攻克成皋。
荥阳、成皋集结了汉军大半的军力，是刘邦构筑的阻挡楚军西进、确保关中安全的第一道防线。此线一破，后面就是几个关口，如果关口再被攻破，关中就完全暴露在楚军的威逼之下。所以，守住第一道关口，是汉军眼前最重要的任务。
萧何已于早些日子回到长安。镇守后方，安抚百姓，筹集粮食兵员本是萧何的强项。回到长安后，他看楚汉相争，必然要有一场恶战，除后勤供应需要源源不断地跟上外，兵员大量损失也是在所难免的，因此这一段时间以来，他把工作的重点放到了征集兵员上。
刘邦一到长安，看萧何已募集了几万人马，自是欢喜。他又发动各级官员，向更大范围内征集人马，对老百姓许诺更优惠的条件，如家有一人当兵，免除全家十年赋税等，吸引更多的青壮年加入汉军队伍，不到一个月的时间，加上萧何原先招集的人马，差不多有了十万人的规模。
项羽像一头疯狮拼命追赶刘邦，好在有韩信、周勃、王陵等几员大将在荥阳、成皋两座城市周边与楚军对峙，使其未能顺利西进。刘邦担心汉军力量不足，难以抵挡项羽的强攻，打算亲率大军前往增援。
刘邦正与张良、萧何、陈平等商量如何再取成皋，一致认为，楚军虽然占领成皋，但他们没有根基，也存在一个日久断粮的问题，如果从外围切断成皋的粮食补给线，楚军不日必将弃此孤城。