火光中的项羽高大威猛，容光焕发。众人看他威风凛凛的样子，．齐赞：“大将军神勇，我们不及也！”
项羽正要解释为何突然想火烧阿房宫时，从咸阳南宫逃出的一名侍卫冲进来报告：“咸阳城已被秦军夺回，请大将军抓紧派人进击！”
“咸阳城有重兵把守，如何失陷？守卫将士哪儿去了？”项羽问。
那人不敢说守将都跑到阿房宫玩乐去了，只能说：“关中百姓结成团要报杀害他们子弟之仇。秦将始成带领一部分兵马从外攻击，里应外合，我军凡在城内者俱被杀死。”
“俱被杀死？那……”他想问“那虞姬呢”，但因怕众将怪他只在乎自己的女人，而改成：“那城中还有多少百姓？”
“除去先前逃掉的，估计不下三十万人。”
“关中百姓着实可恶，我今亲带大军，踏平咸阳，杀他个鸡犬不留！”
子婴正被人押在队伍后面的一个角落里，听到项羽要踏平咸阳，挣扎着大喊道：“我是秦王子婴，我要见大将军，有话要说！”
后面的人一个接一个把话传到前面，最后传到项羽耳朵里，项羽哈哈大笑道：“怎么，这个人还活着？带上来，看他有何话说？”
子婴被带上来，站着对项羽说：“我闻两国交兵，不伤无辜；勇者有德，不杀降臣。秦国虽对诸侯犯下滔天罪行，但百姓是无辜的。面对诸侯来伐，我之所以甘愿受降，也是要保全咸阳百姓性命。将军今要踏平咸阳，我将以死谏阻！”说完，挣脱两个士兵的拉扯，撞柱而死。
项羽看秦王主动自裁，说：“好！众将不要听他胡扯。想想秦国对天下百姓犯下的罪行，想想关中百姓对我们的态度，想想咸阳城内的楚人子弟皆已被杀，你们说咸阳还留不留？”
将士们齐答：“不留！”
一场针对平民、规模空前的大屠杀开始了。当日上午，项羽亲带二十万诸侯兵包围了咸阳。始成带领的秦军没想到形势会一夜逆转，还没来得及防备，已被敌人冲破城门。