项羽带领二十万大军，轻而易举地攻进城阳。
自从楚军埋葬了秦国，以后再没遇到强大对手，所以今次到了北方，只管搜掠财物，**乐妇女。范增看到这一幕后，把几个带兵的叫来痛骂一顿：“自古治兵以严取胜，像你们这样一味任着士兵胡闹，是要找死啊。”
季布、龙且等人把话学给项羽，项羽哈哈一笑说：“亚父年长，只知道用老办法带兵，岂不知纵容一下也可鼓舞士气。你们玩你们的，玩够了，我们再一鼓作气灭掉齐国。”
城阳原驻有守军三万多人，楚军突然来袭，把他们杀得措手不及。守将殷乱看敌人势大，弃城而逃。
田荣早料到楚军会有来犯的一天。听了殷溉的汇报，并不吃惊，反而说好。王弟田横不解道：“大敌当前，我军首战失利，哥哥不但不怪罪，反而说好，是何道理？”
田荣说：“你们不知，楚军灭秦后，必然以为自此天下无敌。我如一战把他们胜了，倒教他们知道齐人能战。如今败了，正可助长他们的骄气，下一步看我如何破敌。”
众将听田荣说得有理，齐呼：“大王老谋深算，我等愿效死力保卫齐国。”
项羽准备让部队玩上两天，养足精神，再攻打齐国都城临淄。哪知部队玩上了瘾，不愿轻易离开。齐国地处北方，女人多高大丰满，将士们为了能多玩些日子，特别选了两个身材高挑，皮肤白哲，言语清冷的女子伺候项羽。项羽虽在家时为虞姬所迷，不轻易宠幸别的女人。但此时因为虞姬不在身边，将士们又一片忠心孝敬，老端着架子也没啥意思，所以到底还是把两个女子宠幸了。直接的感觉是，还真的不错，有些意思。
殷乱在逃离城阳时暗留了一些机关，趁一日夜间，田荣带领部队突然攻进城内。楚军大都在梦乡，齐军冲进军营，挥刀就砍，直至每人砍了三四个，楚军多数人才从梦中惊醒，连声呼喊起来。没死的楚军顾不得抵抗，连滚带爬寻路逃窜。