赵国位于楚国的侧翼，战略上十分重要。项羽得知赵国被韩信夺取，不得不分出一部分兵力进攻赵国。韩信、张耳一方面对赵国各方势力采取打压和拉拢并举的政策，从而大面上稳定赵地的形势，一方面组织力量抗击楚军。刘邦让韩信攻打赵魏等国，原是要报复下那些朝秦暮楚的诸侯，岂料却收到调虎离山的效果，缓解了汉军主战场的压力，让他得以在楚军的包围圈中逃出。一天，他突然降临修武，接管了韩信、张耳的部队，准备反击楚军。同时让张耳在赵地大量征兵，然后交给韩信攻打齐国。哪食其劝刘邦不要攻打齐国，说：“原因一是齐国很强大，地广千里，拥兵数十万，项羽大军压境半年，也没能将其全部降服；二是齐人诡诈善变，即使当时降服了，过后也会叛变，只有从心里让他们屈服，才能保持长久安定。现在大王要在短期内攻破它，我看很难。与其这样，不如让我去劝降，让他们做我们的藩属国，不和楚国搅在一块与汉为敌。”刘邦同意。
哪食其见到齐王就问：“大王清楚天下最终归谁吗？”齐王说：“不知。”哪食其说：“清楚天下归于谁，才能清楚齐国能不能保住；不清楚天下归于谁，则齐国不能保住。”齐王问：“天下归谁？”哪食其说：“天下归汉。”齐王说：“何以见得？”哪食其说：“当初刘、项合伙攻打秦国，约定先进咸阳的称关中王。项羽背约不给，只给了汉中。项羽迁杀义帝，汉王起蜀汉之兵攻打三秦，出关讨伐出卖义帝的人。收天下之兵，立诸侯之后，攻城有功的就封侯，缴获了财物就分给士兵，与所有的人共享造反的成果，所以英雄豪杰都乐意追随汉王。诸侯之兵从四面八方汇集过来，蜀汉的粮食整船整船地运过来。相反，项羽有背约之名，杀义帝之罪。下属有功他不记得，有过记得再清楚不过。打了胜仗不给赏，攻下城来不给封。不是姓项的别想提拔。为人把官印刻好了，掂在手里反复把玩就是不舍得交出；攻城积累的财物，多到仓库里堆不下也不愿赏给将士。所以到头来，你看他手下，有几个人才？因此我说，天下归于汉王，是早晚的事。汉王虽然在彭城打了败仗，但你看现在，汉军渡过黄河，占上党，擒夏说，诛杀成安君，破北魏，降三十二城。如此功绩，只有上古的黄帝才能做到，不是人力所能做到的，一定是有神灵保佑。汉军目前控制着敖仓粮食，占领着成皋要塞，坚守着白马渡口，扼挽着太行锁钥，把握着飞狐关隘，后降服的一定会让他先灭亡。大王立即归顺汉王，齐国的江山还能保住。否则，灭亡就在眼前。”田广听了吓出一身冷汗，马上表示同意，撤掉在历下防备汉军的兵力，以示归顺汉王的诚意。但却留下哪食其不让走，陪他天天喝酒。哪食其当然明白齐王的意思，修书一封，将他攻关的情况通报韩信，要他立即撤兵。