小雨霏霏而下，满城烟雨蒙蒙，笼罩在雨雾中。行人也都满脸悲痛，行色匆匆。宋申锡和杜牧打着雨伞，站在街檐下看着行人，俱是泪眼婆娑，心领神会……
杜牧不禁念道：清明时节雨纷纷，路上行人欲断魂。宋申锡也叹道：是啊，裴大哥之死传到长安，满城哀悼啊！杜牧忙说，咱们快去看秋娘姐，她更是悲痛……
崇文馆内，杜秋娘独自坐在案前，泪如雨下。稍倾，她稳定了情绪，提起笔来，饱蘸浓墨，在桌上铺好的一张白纸上飞走龙蛇，写下了一首悼亡诗：惆怅人间万事违，东流逝水再难归。肠断霜台亭前月，忍照鸳鸯相背飞。
宋申锡和杜牧推门进来，见此情形，便悄然走到杜秋娘身后。待她写完，正要搁笔，宋申锡便接过笔来。杜秋娘看了看他们，似乎心有灵犀，也默默退到一边。
宋申锡提笔蘸墨，在另一张纸上写道：三朝元老，中兴名臣。
杜牧也上前接过笔，又在另一张纸上写道：威望德业，千古标柄！
郊外裴俊的墓地，落英缤纷，花瓣飘飞，纷纷落在墓前……
杜秋娘独自坐在墓前，脸色悲伤，神情凄婉地弹着“金缕衣”：……有花堪折直须折，莫待无花空折枝。俊哥，是我误了你！不料你竟遭此不测，致使你我擦肩而过。
她脑子里闪过两人相处的一幕幕，回忆往事，心痛难忍。直到天色转暗，她仍独坐在墓前弹着曲子。她和一代名相裴俊是难得的知音、知己，却终究不能相伴一生！
中和殿，唐穆宗躺在**，形容枯槁，两眼无神，已是弥留之际。郭太后坐在他旁边抹眼泪，不胜悲伤。床前的地上，跪满了朝中大臣和皇亲国戚，气氛肃穆而悲切。
一个太监在殿外高声说：陛下宣杜学士立刻进见！
朝臣和皇子们都惊讶地回头望着，只见杜秋娘不卑不亢，穿过黑压压的人群，缓步走向床边。唐穆宗看见她，眼睛突然明亮起来，似是回光返照。