在通往成功的路上，总是遍布着失败者。芈月为秦国的统一大计呕心沥血，终于使秦国达到了列国之中的巅峰之位。不过，当楚国与齐国这两大劲敌已经被严重削弱的时候，另一个劲敌竟悄悄走入秦人的视线，这便是赵国。
赵武灵王是赵国著名的君王。历史学家翦伯赞曾作诗赞叹道：
骑射胡服捍北疆，英雄无愧武灵王。
邯郸歌舞终消歇，河曲风光旧莽苍。
望断云中无鹄起，飞来天外有鹰扬。
两千几百年前事，只剩蓬蒿伴土墙。
赵武灵王进行胡服改革，大大提高了军队的战斗力。胡服轻便短小，非常利于骑射，与中原人的长袍衣褂截然不同。在赵武灵王赵雍统治时期，赵国的国力大为增强，在列国中的地位蒸蒸日上。赵国名将名相辈出，如廉颇、蔺相如等千古垂名的贤臣。
赵惠文王赵何于秦昭襄王九年（公元前298年）即位，与父亲相比，赵何逊色了许多，不过父亲打下的基业已经固若金汤，赵国的国力虽然经受了沙丘宫变（沙丘位于今河北邢台市广宗，公元前299年，赵武灵王突然宣布废太子赵章，并传位于幼子何，即赵惠文王，后来又想把赵国一分为二，封赵何为赵王，封赵章为代王，这导致了赵国统治集团内部的矛盾激化。公元前295年，赵武灵王、赵惠文王及赵章在沙丘宫游玩，赵章趁机发动叛乱，最终赵章被杀，赵武灵王被活活饿死，史称“沙丘宫变”）的打击，但是总体来讲依然在上升。
赵国的壮大，让秦国感受到了浓烈的危机感。所以，秦国接下来一系列的动作，便是针对赵国的。
嬴稷有心攻打赵国，但是奈何出师要有名，没有一个正当的理由是不能贸然出兵的。芈月看出了他的心思，忽然灵机一动，提出了一个计策。
芈月向嬴稷说：“要想出兵伐赵，倒也不愁没有理由。”