求贤仪式之后，齐桓公将管仲留在内宫之中，问以军国大计。
“鲍先生曾对寡人言道，国君有五等之分，其最明者为霸国之君，寡人不甘中庸，必欲成为霸国之君，相国当何以教我？”齐桓公直截了当地问道。尽管他还没有正式拜管仲为相，此时却已呼出“相国”二字。
“欲成霸国之君，必先修国政，欲修国政，必明国本所在。”管仲答道。
“然则国本为何？”
“礼、义、廉、耻，国之本也，国本不张，势必灭亡。”
“哦，此礼、义、廉、耻，当作何讲，还请相国仔细道来？”
“礼者，知尊卑，明贵贱，行所当行，止所当止，男女有别，长幼有序，温良恭俭，乐而不**，怨而不怒。义者，尽忠公室，友爱乡党，不弃朋友，战则勇，争则让。廉者，明于法令，勤于公事，不贪私利，严守职分，勿以己恶而恶之，勿以己好而好之，凡刑狱之事，须以人情天理断之。耻者，信之所在，仁之所在，不弃信，不弃仁，敬畏鬼神，事之以诚，心地明明，不以诡道待人。凡此四者，应于民、卒、士、君。民贵乎守礼，卒贵乎守义，士贵乎守廉，君贵乎守耻，则霸国大业，指日可至。反之，民无礼、卒无义、士无廉、君无耻，则国之灭亡，亦是指日可至。”
“以相国观之，我齐国于礼、义、廉、耻，是否存之？”
“臣观齐国，民无礼、卒无义、士无廉、君无耻，大道失之尽矣！”
“啊，你……你说我齐国竟是君无耻吗？”齐桓公大怒，厉声问道。
管仲神色平静，道：“襄公被弑、公孙无知被杀之事，历历如在眼前，君若守耻，何止如此？”
“寡人是……是说我齐国眼前之事。”齐桓公倒憋了一口气，顿了一下，又说道。
“主公雄才大略，实乃古今少见之贤君，故臣才敢放胆直言。主公乃东之大海，臣乃海中游鱼耳，无主公之大量，岂有臣之今日？臣纵然肝脑涂地，也难报主公万一矣。臣于主公，并不敢有丝毫虚言，我眼前之齐国，仍是国本不张。”管仲道。