从公元前475年到前221年，是我国历史上一个动**时期。广大奴隶和平民起义风起云涌，各诸侯国之间的战争接连不断，社会呈现天下大乱的形势。因此，人们把这时期称为“战国”时期。这期间，北起长城，南达长江流域，先后出现了秦、齐、楚、燕、韩、赵、魏七个大国。他们侵伐小国，互相兼并，战争愈演愈烈，历史家称这七个大国是“战国七雄”。
战国时期的254年，大致经历了三个阶段：
首先是魏国独霸中原。公元前445年，魏文侯任用李悝实行变法，较早地实行了社会改革，使魏国成为最先强盛的国家。公元前353年，魏惠王派大将庞涓率兵进攻赵国。魏军横冲直撞，如入无人之境，很快逼近赵都邯郸。在这形势危急的情况下，赵成侯忙派使者前往齐国求救。齐威王派田忌为主将，孙膑为军师，出兵救赵。孙膑说：要想解开纷乱的丝线，不能用手强拉硬扯；要劝解两个打架的人，不能直接参加进去打。派兵解围，应出其不意，攻其不备，采取避实击虚的策略，造成敌人的后顾之忧。田忌接受孙膑的意见，领兵杀向魏国都城大梁。
庞涓听说大梁吃紧，领兵回救，星夜赶路。孙膑、田忌将齐军埋伏桂陵（今山东菏泽东北），静等魏军前来决战。魏军长途行军，疲于奔命，人困马乏。双方一经交战，魏军全线崩溃，齐军获得全胜。这就是有名的“围魏救赵”的桂陵之战。
事隔不久，魏国联合韩国打败齐军，挽回了败局。魏国在中原又成为第一强国。公元前342年，魏国进攻韩国。韩国向齐国求援。齐国仍派田忌、孙膑率军解救韩国。孙膑采取退兵减灶、诱敌深入的战术。齐军佯败后退，第一天留下10万人做饭的锅灶，第二天减少到5万人的锅灶，第三天减少到3万人的锅灶。庞涓以为齐军逃亡严重，穷追不舍。这时，孙膑在马陵设下埋伏，等庞涓带兵追到马陵，孙膑一声令下，齐军金鼓齐鸣，万箭齐发，大败魏军，庞涓自杀，魏太子申被俘。这就是“马陵之战”。此后，魏惠王和齐威王会盟徐州，双方妥协，均分东方的霸权地位。