齐国人孙膑曾与庞涓一起学习兵法。庞涓自以为才能不及孙膑，便把孙膑骗到魏国，借权势施以酷刑，断其两足。孙膑以计逃回齐国，在齐将田忌门下做客。田忌知道孙膑有奇才，乃待之如上宾。
赛马时尚
当时，齐国人都喜欢赛马。齐威王也热衷于这项活动，在王公贵族间便形成了一种时尚。每赛必赌，更加刺激了赛马场面的热烈与众人参与的兴趣。
这一天，田忌邀请孙膑前去观礼，看他与齐威王赛马。当时的田忌，家产丰厚，特别喜欢马，手下众多的门客经常四出搜寻，给他觅来许多良驹宝马，匹匹强壮有力、品相非凡。然而齐威王是一国之主，谁不拍他的马屁，连他国诸侯修聘也投其所好，以宝马为礼，所以每次赛马，田忌总是稍逊他一筹，因而也总要输掉大笔彩金。这次也不例外，又输了。齐威王扬扬得意，田忌自然垂头丧气。
孙膑献计
孙膑旁观赛马，把情况看得清清楚楚。当时赛马规定，参赛双方各将自己的马分为三棚，也就是上、中、下三个等级，双方以最后胜负多寡来定输赢。他看到田忌的三棚马，每棚马都比齐王同棚的马差一点点。所以当田忌回到府中闷闷不乐地喝酒时，孙膑不由笑了。田忌看了奇怪，问：“先生为何发笑？”孙膑说：“田君明日再同大王复赛，在下有办法使你稳操胜券。”田忌一听，兴头上来了，忙问：“先生有何妙法快说来听听！”孙膑侧过头去，附耳对田忌说了一遍，田忌一边听一边点头，还没听完，已拍手大笑起来，吩咐下人换大杯，要与孙先生痛饮一番，同时派家人去同齐威王约战明日再赛，并且声明愿倾其家产与威王一赌输赢，每棚赌彩一千金。齐威王原本生性豪爽，见田忌如此出手不凡的赛约，兴奋地一口答应。