流民是指由于自然灾害或战争动乱等原因，生活无着而到处流浪的人。流民问题，早在汉末、两晋时就曾经出现过。明代中期的流民问题，则主要是由于皇庄、官庄的广泛建立，土地兼并的空前盛行，赋税徭役的异常苛重，大量农民失去土地，无法负荷沉重的经济负担。于是，为了逃避赋税徭役和地租，不得不离乡背井，到处漂泊，成为流民。早在明初，在个别地区就已有流民存在。到英宗正统以后，流民则几乎遍及全国。加上不堪赋役而逃亡的工匠和士兵，使有些地区的人口逃亡超过一半，甚至达到十分之九。其中以山东、河北、山西、陕西、河南、安徽、江苏、湖广、浙江、福建诸省，最为严重。据计，全国流民总数约达600多万，占总在籍人口的1/10，成为明朝政府严重的社会问题。
地处湖广、河南、陕西三省交界处的荆州、襄阳山区，元朝末年，曾是红巾军的一个重要据点。明朝建立后，明太祖曾派大将邓愈率军在此剿灭了红巾军的余部。从此，这里便被列为全国最大的封禁山区。由于该地山谷厄塞，川险林深，有着广阔的沃土可以耕垦，丰富的矿藏供采掘，且为三省交壤、相互不管的地界，封建统治相当薄弱，所以各地流民纷纷涌入，到成化初年，便聚集已达150万左右。他们砍草结棚，烧畲种地，自由自在，过着“既不当差，又不纳粮”的生活。久而久之，流民的大量聚集，破坏了当地的里甲制度，打乱了封建的统治秩序，引起明政府的极大恐慌和不安。于是，急忙下令，或驱赶勒令回归原籍，或就地附籍，以“编甲互保”；随后又颁布了严厉的法律，凡不肯回籍者，“主犯处死，户下编发边卫充军”。在严厉的限制和疯狂的迫害之下，流民们忍无可忍，终于在成化元年（1465年）四月，由刘通、李原等先后领导，发动起义。