刘邦跟随项梁以后，虽然已无内忧，但外患却接连不断，秦军在章邯的带领下，消灭了北方很多的起义力量，士兵气势越来越高涨，而北方六国的王族后代和起义将领此时恢复了几个国家：包括齐国王族后裔田儋建立的齐国、赵国王族后裔赵歇恢复的赵国、起义将领韩广恢复的燕国、魏国王族后裔魏咎建立的魏国等，原本这些国家对秦军还有些牵制作用，但随着起义精神领袖陈胜军队的失败以及陈胜的死亡，这些原本就实力不足的国家纷纷成了待宰的羔羊。
章邯第一个要对付的就是魏国，势单力薄的魏王首先想到的是求助于其他国家，因为他知道，一旦魏国灭亡，其他各国也是唇亡齿寒，所以各方诸侯国纷纷派兵支援，楚国项梁派遣的是自家的族人项它带兵。齐国国君田儋则是亲自出马参战。相对于之前抗秦时各国互相贿赂秦国以求保命的状态，这次的场面着实慷慨，但即便各国组成了联军，依然不是秦军的对手，章邯命令秦军士兵白天佯装撤退，夜里则每人嘴衔短棒，不声不响地夜袭联军，毫无准备的联军损失惨重，齐国国君田儋更是战死沙场。秦军很快包围了魏国都城，魏王魏咎见大势已去，决定用自己的性命换全城百姓的平安，秦答应了魏咎的条件，签署协议以后，魏咎自焚殉国，后人称魏咎是一名好国君，但可惜历史对他的评述太少。
陈胜已死、六国联军的惨败，魏国覆灭等，都让抗秦的局面再次跌入谷底。章邯在灭了魏国后，下一个目标就是齐国，如果齐国这次灭亡，那么，反秦势力就会迅速崩盘，因此，齐国能不能战胜，是有战略性意义的。此时，齐国田儋的弟弟田荣再一次向各国实力中最强的楚国求救，项梁在接到了田荣的求救后，决定亲自带兵出征，他必须要灭一灭秦国的嚣张气焰。