当安德烈堵住了第聂伯河一线，将曼施坦因逼到了克里米亚半岛上，消灭之后，德国南方集团军群的主力，几乎就已经被歼灭了，所以，广袤的乌克兰大地，就已经落入了苏联军队的手里，但是，在乌克兰的后面，那就是罗马尼亚本土了，所以，为了保护好罗马尼亚，德军还是不得不聚集了一批部队，重新编制成为了乌克兰南方集团军群。
这个乌克兰南方集团军群，主要是由德军和罗马尼亚军队组成的，其中的罗马尼亚军队，占据绝对的主导地位，毕竟，要守住罗马尼亚的国土，罗马尼亚人当然就得尽力了。
他们的后面，就是广阔的喀尔巴阡山脉，如果要是退回到山脉之中，靠着山脉坚守的话，那苏联人的坦克部队，还是不容易打进来的，但是，为了保护重点目标，包括萨拉比亚、雅西和基什尼奥夫，为了保护普洛耶什蒂油田，这个集团军群不得不向前探出一部分来，而且，他们还得守护一条宽阔的战线，从东边的喀尔巴阡山脉，沿着德涅斯特河，一直到达黑海，这样，形成了一个突出部。
对于防守来说，这样的布局是相当不利的，但是，他们没法撤退。他们在自己的防线上，战战兢兢地看着正在发生的一切，他们看着列宁格勒被解放，德军北方集团军群被击溃，他们看着明斯克被解放，德国中央集团军群被包围了几十万人，他们知道，很快就轮到自己了。
虽然从名义上来说，这里有五十万的德军士兵，170辆的坦克，以及40万的罗马尼亚军队，但是，这支部队的军心和士气，却是可想而知的。
“这里根本就是守不住的。”在罗马尼亚第三集团军的指挥部里，参谋阿德里安说道：“我们目前，最合适的选择，就是向后撤退，如果要是苏联人的坦克部队冲上来的话，我们首当其冲，肯定会被冲垮的。”