公元前546年，波斯人在灭亡了小亚的强国吕底亚王国和小亚的希腊人城邦，并相继占领了伊朗高原上原属米底王国的各民族后，一下子从一个名不见经传的民族，变成了近东地区最强大的国家之一。据希罗多德说，在哈尔帕哥斯镇压小亚各地的起义时，“居鲁士本人在亚细亚上方把一切民族也都一个不留地给征服了”。[1]公元前3世纪的一个巴比伦人别罗斯所写的《巴比伦史》说，居鲁士“在征服了其余的亚洲之后，用大批军队侵入巴比伦尼亚”。那么，在征服小亚之后和征服巴比伦尼亚之前，即公元前546—前539年之间居鲁士征服了什么地方，征服了哪些民族呢？不是很清楚。人们认为，可能有巴克特里亚、沙克、马尔吉安那、花剌子模、其他中亚地区，以及伊朗最东边的坎大哈、萨塔吉地亚等地。至于征服这些民族的具体时间则不清楚。
当此之时，与波斯人这个强国为邻的两河流域地区感受到了严重的威胁，因为他们有可能成为波斯人下一个征服的对象。而波斯人也确实想把它作为自己征服的下一个目标。为什么？原因很简单。
第一，两河流域太富庶了，希罗多德说：“我可以举出许多事实来证明巴比伦人的富强，在这许多证据当中，下面一点是特别值得一提的。在大王（按：指大流士）所统治的全部领土，除了缴纳固定的贡物之外，还被分划成若干地区以便在每年的不同时期供应大王和他的军队以粮食。但是在一年的12个月当中，巴比伦地方供应4个月，亚细亚的所有其他地方供应另外8个月。从这一点就可以看出，就富足这一点而论，亚述是相当全亚细亚的三分之一的。在所有波斯太守的政府，即波斯人自称的萨特拉佩阿中间，这地方的政府比其他地方的政府要大得多。”[2]这令相对贫穷的波斯人垂涎欲滴。