小居鲁士反对阿塔薛西斯二世的叛乱开始于公元前401年的早春时节。那时，小居鲁士率领他的部分军队从小亚的撒尔迪斯（原来的吕底亚的首都，也是小居鲁士总督府的所在地）出发，当时在撒尔迪斯的军队人数是9600名希腊重装兵、2100名轻装兵、200名克里特的弓箭手以及为数不少的波斯军队（他的其余军队在他向东行进时不断与之会合）。后来，据色诺芬说，在小居鲁士和阿塔薛西斯二世交战前，双方的军力对比是：小居鲁士有11万多人（包括希腊雇佣军1.04万重甲步兵，2500轻盾，居鲁士的波军1万人，并有约20辆滚刀战车）；而阿塔薛西斯二世的军队人数为120万人，200辆滚刀战车，还有国王本人统率的6000名骑兵等。有学者认为，这双方军队的数字都是夸大了的。
叛军从撒尔迪斯出发后，来到弗里吉亚，小居鲁士在这里得到了部分雇佣军与之会合，后来又得到基里基亚国王斯维涅西亚的妻子（她成了小居鲁士的情妇）在资金上的支助，她给了他很多的钱，使小居鲁士能够支付雇佣军4个月的工资（她的丈夫却采取了两面政策，据戴奥多罗斯说，他一方面派了自己的一个儿子到国王那里去报告了小居鲁士的打算；又派另一个儿子到小居鲁士那里去，给了他一些军队和金钱）。[5]而后，叛军沿着险峻的、没有设防的道路进入了基里基亚。直到此时，小居鲁士还未向他的军队说明自己进军的真实目的——反对阿塔薛西斯二世，只说是去攻打与小居鲁士有矛盾的当时在幼发拉底河边的叙利亚的总督阿布罗科姆。但有些雇佣兵已经怀疑小居鲁士是去与国王作战。一直到小居鲁士的军队到达了叙利亚的塔普沙克城时，小居鲁士才召集他的希腊雇佣军的将领们宣布说，他是要带领他们去攻打国王阿塔薛西斯二世，命令他们转告他们的士兵们。小居鲁士还答应给每个雇佣军士兵每月5明那白银。