阿米尔提二世大概是前述阿米尔提的孙子，起义发生于哪一年还不能确定，可能是在公元前405年。在起义发生前，在埃及南部的埃烈芳提那已发生**，摧毁了犹太军事殖民者的神庙。在公元前404年时，起义者已占领了下埃及；到公元前400年时又把上埃及控制到了自己手中。据阿拉美亚纸草文献（AP35），这时候在埃及的犹太殖民者也转到了起义者一边。阿布洛科姆率领的波斯驻守叙利亚的军队准备去镇压起义，但小亚发生的小居鲁士叛乱打乱了他们的计划，阿布洛科姆不得不去帮助国王对付小居鲁士。这给了埃及的起义者以很好的机会发展自己。他们甚至将军事行动扩展到了叙利亚。波斯人在埃及的统治暂时中断了。阿米尔提建立了第二十八王朝，首都舍易斯。
据曼涅托（Manetho）提供的资料，第二十八王朝只有阿米尔提一个国王，他统治了6年（公元前404—前399年）后被推翻，取代他的统治的是出自中部三角洲的门德斯城的涅菲利特。他试图同斯巴达结盟，公元前395年，他曾派了一支舰队到在罗多斯岛的斯巴达舰队那里去，但却落入雅典人手中。过了两年，即公元前393年，涅菲利特之子阿荷利斯即位为王。他一方面在国内注意发展经济，加强军事力量（主要是利用希腊雇佣军）；另一方面在国外同雅典、塞浦路斯岛上的艾瓦尔戈、小亚的比西狄人和部分阿拉伯人等结成同盟，反对波斯的统治；支持腓尼基和小亚的基里基亚反对波斯人的斗争。公元前385—前383年，波斯人对阿荷利斯发动了大规模的军事进攻，但遭到失败。阿荷利斯一直统治到公元前382年。他死后，他的儿子普撒姆提克只统治了一年。而后上台的涅菲利特二世也只统治了几个月，又被出自三角洲的舍百尼塔地方的涅克塔涅布夺取了政权，他建立了第三十王朝。公元前373年，波斯军队在法尔纳巴兹的率领下，向埃及发动进攻，他的舰队在尼罗河口登陆后，大肆进行抢劫，并对居民进行屠杀或将他们卖为奴隶。此后，又向孟菲斯推进，但这次波斯人又遭失败。后来，埃及内部发生内讧，严重地削弱了自己的实力。公元前343年，波斯人终于重新占领埃及，建立了第三十一王朝。直到公元前332年，马其顿亚历山大远征，占领埃及，波斯人对埃及的占领终结。