不日，马超便引大军掩杀过去，经过一番混战，先后取了长安与潼关两座城池。
曹操很快便领大军赶到潼关，稍作整顿后，遂开始攻城，双方人马苦战数日，仍不分胜负，夹关对峙。
这日，马超正与凌分析战况，忽听人来报：“韩遂来了！”
凌顿时心里一沉，该来的终于还是来了！
马超立即起身，往帐外迎接韩遂去了。
韩遂入帐后，便立即召集众人前来商讨破敌事宜。
正商谈着，探子飞报：曹操已令兵士准备竹伐，欲率大军渡河北。
马超便道：“我们应预先到北岸驻军，阻挡曹兵，使他们不能渡河。不过二十天，河东粮尽，曹操手下的兵马一定会大乱溃逃。”
可韩遂却说：“可以让他们渡河。兵法有云：‘兵半渡可击’，待他们渡到一半，我们从南岸击之，岂不痛快！”
“可是……”马超还想再说些什么，便被韩遂打断了。
“今日就到此了！”韩遂下令道，“明日再商议吧！”
于是众将便起身行礼，尽皆散去。
马超也只好悻悻地退出，他回头问凌：“你方才怎么也不为我帮腔？”
凌轻笑道：“他连你的话都不听，难道还能听我这黄毛小子的？”她面上虽笑着，心里却沉重无比，因为她清楚地知道，马超离败军不远了！
时至九月，西北的气候已经非常寒冷了，曹操夜渡渭水，聚沙灌水，一夜之间冻冰为垒，架起浮桥，曹军全数渡至渭南，威胁马超侧翼。
马超深恐退路被断，之后多番前去挑战，曹操仍坚守不出，使马超欲急战而胜不得。
于是众人便聚首在大帐中商议，部将李堪道：“不如先割地请和，两家各自罢兵，且捱过冬天，待春暖时再做打算。”
韩遂颔首：“李堪言之有理，可以行之。”
众将也皆点头同意。