汉二年，刘邦兵出函谷关，收取魏国在黄河河曲以南之地。这时，秦以前的旧贵族势力（像韩国）和项羽入关中之后分封的新政权（像殷王司马卬）都先后归附。在这一个历史阶段里，刘邦只有一个目标，那就是联合天下诸侯，共击项羽。
这是一程不知要延续多久的大斗争，汉王出师不利，几个月之内就在彭城打了一个大败仗，据《史记》的描述，此役楚兵将汉王团团围住，密逾三匝，几至不能走脱。正在危急之际，大风忽然从西北而起，风势狂暴异常，摧折巨木，倾倒房宅，砂石蔽天，日星昏昃。楚军是在这样的天候之下，行伍大乱，阵式瓦解，无奈放过了刘邦和几十名亲随的将士，不得已收兵而回。
原本还在肘腋之间、信誓旦旦，要共取天下的塞王司马欣、翟王董翳这时见风使舵，突然出亡楚营，投靠项羽。外围原先可能结为联盟的齐、赵两大诸侯也立刻观风转向，亟欲与项羽谋和。相较于半年之前出陈仓、定三秦，奄有故秦之地的那一分顾盼自若之概，相去不可以道里计。
到了六月间，魏王豹借口回家探视生病的父亲，一旦渡过黄河，回到故国，马上封闭了河关（后来的蒲津关之地），这是很明显的叛离，魏豹的使者也几乎在同一天飞驰而出，与项羽媾和订约去了。刘邦所能做的就是发付重赏，以万户侯的代价，请说客郦生去劝回魏豹，魏豹的答复是历史上很知名的一个段子，《史记·卷九十·魏豹彭越列传》：“人生一世间，如白驹过隙耳！汉王慢而侮人，骂詈诸侯群臣，如骂奴耳，非有上下礼节也！吾不忍复见也！”
这时的汉王刘邦已经不能再用项羽诛杀义帝这种激人义愤于一时的借口来号召天下了。他正在生死存亡的关键上，需要展现统有大局的实力，用以威慑诸侯。所以他需要打赢一场战役——哪怕是一次小小的胜利都可以。