民国时期的上海，十里洋场，鱼龙混杂，多的是烟花柳巷。想要在青楼里混出名堂，光有美色是不够的，还要拼才学。青楼女子大多是不识字的，若是能美貌与才学兼备，再会些弹琴唱曲儿的手艺，那必定扬名四海，万众皆知。
号称“潘妃”的潘素，便曾经是这样一个声名大噪的青楼女子。被卖入青楼的女孩子，不是没有亲人，就是家里穷得过不下去。潘素不一样，她是大户人家的女儿，出身苏州名门，是清朝宰相潘世恩的后人。
那时的她还不叫潘素，而叫潘白琴，字慧素。父亲是个游手好闲的纨绔子弟，母亲则是贤淑聪慧的女子。潘家虽家道中落，母亲却偏要富养女儿。她不肯放松对女儿的教育，潘素的女红、音律和绘画，都出自名师指点。
于是，潘素成长得越发出挑，在众多女子中，她总是最脱俗的一个。可惜，母亲与潘素的缘分，只有短短的十三年。母亲病逝后，父亲续弦王氏。潘素弹得一手好琵琶，在继母眼中，这成了换钱的资本。她把潘素连同那张琵琶一起卖给青楼，从此，纵然潘素曾高贵如公主，也只能认命跌落红尘。
她天生便不是自怨自艾的女子，沦落青楼，便有青楼的活法儿。潘素从此号称“潘妃”，还不到二十岁，便成为上海滩知名的头牌交际花。
按照上海青楼界的规矩，同为青楼女子，也有不同的分工。别人大多接待官家的客人，潘素只负责招徕沪滨的白相人，说白了，便是无所事事的花花公子。
她艳帜高张，公然在上海西藏路、汕头路路口迎客。说起话来，潘素轻声细语，但骨子里，她却颇为狂野。她在手臂上刺了一朵鲜艳的花，美丽的女人，总是有刺的。她谈吐不凡，能写能画能弹琵琶，客人们在她面前划拳猜酒令，闹出极大的响动，她高兴了就陪陪酒，不高兴就冷眼旁观。