建安八年（203年）秋。
曹操一路征战，将洛阳周围的河南郡、河东郡、弘农郡相继拿下，又继续往西，将长安附近的左冯翎右扶风全都拿下。
原本占据长安的段煨和伍习也都早早投降了曹操。
这一来，曹操完全占据了整个直隶地区，再加上兖州，曹操成为仅次于张杨的第二大诸侯。
拿下整个直隶之后，曹操的眼光看向了北面的冀州和南面的荆州。
这两个地方就是曹操下一步的目标。
冀州，袁术和黑山军各有胜负，但是总体来讲，还是黑山军厉害一些，袁术也打不过。
好在西面有吕布在进攻着黑山军。
黑山军张燕面对袁术和吕布的合击，还是有些吃力。
“主公，北面我们暂时还是先放一放，他们互相之间消耗的还不够。现在可以动南面荆州了。”
“好！刘备这厮，我可是忍他很久了！”曹操哈哈大笑道。
如今的曹操坐拥相对富足的两州之地，自是意气风发之时。
“对了，张杨那厮呢？最近在图谋什么？”
“主公，张杨如今正在北面对付匈奴呢！去年秋匈奴想南下打草谷，被张杨击退了，张杨好像想彻底解决他们，今年也还是在并州幽州北面……”
“那就好，刚好我们可以去荆州撕一块肉下来！”
这时候的刘备，经过了这几年的发展，已经在南阳逐渐成了气候。
刘备不仅搬进了南阳治所宛城，还终于三顾茅庐邀请到了诸葛亮出山相助。
如今可谓是文武齐备，兵精粮足。
对此刘表却是忧虑日盛，他担心刘备会反客为主。
好在这时曹操开始动手了！
十月，曹操派大将夏侯惇率领大军往南进发，进攻叶县。
刘备率军迎击，结果不敌夏侯惇，退回博望。
夏侯惇继续追击。
刘备和诸葛亮策划了火烧博望坡，夏侯惇大败而归，刘备趁机又收复了叶县。