四月，刘备以声东击西之计，挥兵入武关。趁曹真率兵御陆逊之际，刘备**上千里，四战四捷，破武关，克上洛，下蓝田，至灞上。
因曹彰率两千骑奔至长安，击刘封于灞水，稍缓南汉攻势。
两军鏖战白鹿原两日，司马懿率步卒八千援至长安，虽以寡之兵御刘备，但所幸白鹿原两面临深沟，唯南面可攀登作战。且汉军长途奔袭＋连续作战，精力渐渐不足，终被司马懿、曹彰二人所暂缓兵锋。
五月，两军鏖战数日，一日数战，就在魏军愈发吃力时，从南阳疾驰而来的张郃，率两万精兵至长安，分益曹真、司马懿。
曹真得马超书信，成功堵陆逊在骆口，且得五千兵马增援，一改往日闭守不战的形势，分兵尝试入秦岭，抄掠陆逊粮道。
陆逊分兵御之，与曹真陷入小股部队的纷争中。
司马懿得到张郃一万五千人的增援，兵力虽略少于刘备，但凭借白鹿原的地理优势，以及源源不断的箭矢、粮草，与汉军陷入攻守战中。
紧接着，曹洪率三万兵马抵达关中，刘备抽调江汉兵力万人至灞上，双方再次集结众兵在灞上对峙。
汉军因险要地形被阻，不得进入关中。魏军难破刘、陆两军，故与之陷入僵持。
如此态势之下，刘备将破局希望放在陇右马超身上，曹魏则是希望马超为自己所用。
马良、杨阜纷纷谒马超，不惜开出王爵作为条件。出人意料，马超接受了双方的册封，愿意向汉魏称臣纳贡。
谓汉使马良曰，戮力破贼，孤理应与陛下同行，但陇右初下，羌人反复，河西兵在北，无法舍陇而东行，特以千匹马为贡。
又谓魏使杨阜言，先帝与我有厚恩，我本欲发兵，但河西之兵在后，我不敢轻离。
马超口中的河西兵，由凉州刺史张既所募。马超强占陇右，引起张既的强烈不安，为了保障凉州的安全，以威望招鲜卑、羌胡之众，合有两、三万骑之多。