35第2天，战斗更加激烈了，敌人经过两天的反扑，死伤惨重，南朝鲜军第2军团军团长丁一权恼羞成怒，纠集了南朝鲜军第5师全部、第3师18团、23团、第8师10团残部，在几十辆坦克的支援下，向黑云吐岭整个阵地发起全面攻击；敌人的大小火炮齐向538团阵地袭击，岩石成了粉末。但是轰击一停，战士们又从地底下，倒塌的工事里，石缝里，弹坑里跳出来，他们边抖掉身上的泥土，边迎向敌人战斗。
在1营防御方向，参谋长刘喜成和1连连长王正保发现一股敌人向569.5高地侧后运动，企图割断2营与主力的联系，即令3排抢占要点，拦阻敌人，经过反复搏斗，阻止了敌人迂回。1连在与敌人激战中，担架员、炊事员都参加了搏斗，炊事班用手榴弹和扁担击退了敌人一次冲击。战士周大志在两天两夜的激战中，没有喝到一滴水，仍坚持战斗。一个山包只剩下新战士周宝华、董振照两人仍顽强的守住了阵地。
8时30分，一股敌人绕到黑云吐岭背后向团指挥所冲来，3营参谋长傅义拴奉命指挥7连1排抢占要点把敌人打了下去。1排杀伤大量敌人之后，排长不幸牺牲，不少战士负了伤，敌人爬上山顶，开始顺着山梁向后发展。这时，连里理发员罗运生从连部送信到1排，和敌人打了个照面。罗运生只身冲入敌群，组织起负伤的战友，反击了3个山头，最后配合增援部队恢复了阵地，并击退敌人数次反扑，歼敌70余名。战后，罗运生荣立了一等功。
在最前线督战的南朝鲜军第之军团军团长丁一权，为了鼓励士气，逼着步兵扛着大旗为炮兵指示目标，于是，战士们专找扛旗的人打，一梭子子弹撩倒了好几个，没人敢扛了，敌人的炮兵瞎了眼睛，炮弹反落在敌群里。敌人的尸体阻塞了他们进攻的道路……
丁一权疯狂了，他立即变数点进攻为一点进攻，集中了一个团的兵力向黑云吐岭南侧最靠前的一个无名高地猛扑……