再说留守平曲的臧宫，岑彭交代给他的任务很明确，不指望他进攻，只要他牵制住延岑等人，使其不敢分兵，以便自己出其不意地奇袭成都。臧宫也的确不辱使命，成天操练呐喊，故作疑兵，摆出一副随时可能发起进攻的架势，害得延岑等人如临大敌，紧张兮兮。
臧宫手下有兵五万，照理这是好事，然而粮食匮乏，大部分粮食都被岑彭带走了，兵多又反而成了坏事，加上这五万兵又都是刚投降过来的降卒，事情于是越发糟糕。
粮食还是有的，然而远在荆州，要通过数千里长江漕运过来，旷日持久。远粮解不了近饥，没有粮食，就算是铁杆的子弟兵，也难免会军心浮动，更何况是初来乍到的降卒。人家之所以愿意投降，便是存有一个心理预期，觉得你能赢，这才会跟你走。然而，你连粮食都没有，这仗还怎么打？
于是军心动摇，降卒们已经开始酝酿叛逃，回老家结营自保，看看形势再说。臧宫见势不妙，有意撤军，却又担心一撤军，降卒们会误以为他已然兵败，更加要哗变造反。
臧宫左右为难，每天都像坐在火山口一般，饿着肚子，提心吊胆。
适逢刘秀遣谒者领兵前来增援岑彭。谒者到了平曲，见岑彭早已迂回成都而去，便要去追岑彭。臧宫拦住谒者，强行截留新来援兵以及战马七百匹。
臧宫得了增援，心中多少踏实了点，觉得与其守在平曲坐吃山空，不如放手一搏，趁着心气正旺，向延岑发起进攻。于是连夜进兵，水师沿涪水而上，骑兵在左岸，步兵在右岸，夹江而行，一路多举旗帜，登山鼓噪，呼声响彻山谷。
延岑早遣细作探清臧宫的底细，知道臧宫只是在平曲故作疑阵，并无进攻之意，慢慢也便放松了警惕，以为臧宫技止此矣，也不令军中戒备。忽闻汉军呼声传来，延岑不免大惊，登山而望，见汉军铺天盖地、来势汹汹，顿时震恐不已，军中大乱。