此时，曹操的中军大营，已移驻刘备刚撤出不久的樊城。
曹操虽然含怒而来，欲屠尽樊城军民，但樊城军民均已撤走，十室九空，曹操也无人可屠。
而且曹操从刘备竟于危急之际，仍携十余万民众溃逃之事，亦忽然醒悟，他占取荆州，目的是进入江东孙权，则为甚不好好利用荆州的军力、人力、物力呢？
于是曹操立即派人到襄阳，令刘表的次子刘琮前来樊城见他。
刘琮害怕不敢去，蔡瑁、张允便同赴樊城，参拜曹操，卑躬屈膝，极尽阿谀奉承。
曹操心中虽然不悦，但仍向蔡瑁问道：“荆州军马钱粮等物，到底尚存多少？”
蔡瑁为讨曹操欢心，便将荆州的实力一一详报：“丞相，荆州为迎接丞相，一切皆留存完好，计有马军五万，步军十五万，水军八万，共计二十八万水陆大军。钱粮则大半存放于江陵，其余各地存放的，亦足备一年粮草。
曹操又问道：“水军战船有多少？则何人掌管。”
蔡瑁忙道：“战船完好无缺，计有七千余艘，由蔡瑁等统掌。”
曹操一听，暗道：我正欲攻打江东，此人又可用。于是便欣然说道：“很好，你二人果然忠心，我今特封蔡将军为镇南侯水军大都督，张允为助顺侯水军副都督。”
蔡瑁、张允喜出望外，连忙跪拜致谢。
曹操又道：“你二人即回襄阳，为我保存车马钱粮，并大小战船，不得有误。”
蔡瑁、张允二人，连忙口呼“领令”，得意洋洋的退出去了。
荀攸此时在曹操的中军帐中，对曹操道：“蔡瑁、张允二人，皆奸妄之徒，留用无益，为甚不杀，反而加官晋爵，委以重任呢？”
曹操大笑道：“我岂不知？但我所领乃非此地之军，不惯水战，而我目的乃取江东，水战不可或缺，正好利用此二人，为我所用。待大功告成，这二人便另有处置了。”