曹操逃出华容道，死里逃生，身后只剩张辽、徐晃、程昱等二十七骑。
幸而此时曹仁在襄阳，知曹操败于赤壁，乌林，忙亲率大军南下接应，刚好在南郡接着了曹操。
赤壁一役，曹操亲率的二十万大军，加上原荆州刘表的降军八万，合计三十万大军，以及用以南侵的近千艘战船，皆毁于一旦，几乎全军覆没，这是曹操自征战以来最大的惨败。由于损失惨重，曹操心知已再无力南攻，相反还须防范孙权的强力反攻了。
曹操不禁有点气馁，他命令曹仁，徐晃守江荆，乐进和夏侯惇则北上守襄阳，他自己则带部分兵力，不回许昌，反而却直奔他的故乡——安微的谯郡，曹操此时为甚不返许昌坐镇，反而运迳奔故乡谯郡？此时，就连身为曹操的心腹谋士程昱等人亦不知道，曹仁、曹洪、张辽诸将更不明白。其中的玄机奥秘，或许只有曹操自己才能明白了。
曹操匆忙北退后，周瑜即率军向荆州北部曹军占领区发起猛烈的进攻。
周瑜统率的大军，首先便直指南郡。南郡的曹军守将是曹仁，双方激战一番。周瑜因误中了曹仁空城内伏之计，被射箭伤。周瑜再因伤用计，以诈死诱曹仁军劫寨，将曹仁打败，被逼北退。
但与此同时，孔明却于侧面突袭南郡，趁孙、曹军激战之际，派赵子龙抢先攻占了南郡。这便是孔明的“一气周瑜”。
周瑜恨怒攻心，欲挥军进攻南郡的刘备。但碍于孙权军在荆州北部，甚余四郡的进取不利，孙权下令周瑜北上支援，鲁肃亦怕将刘备逼急，改而投降曹操，与曹操联手进攻东吴，则东吴势危。于是劝服周瑜，暂时打消进攻刘备南郡的主意。
不久，鲁肃亲赴南郡沿地江陵，与刘备议和，刘备依孔明之计，以刘琦为挡箭牌，鲁肃只好代东吴答应，刘琦在生一日，南郡便暂由刘备驻屯，这便是“刘备借荆州”的由来了。