建安四年四月初旬，大将军韩烈率领大军在华容兵分两路，攻打武陵与长沙二郡。韩烈亲率水路四万余人，直驱长沙门户罗县而来，而赵云则率领右武卫军三万二千人马，直奔武陵郡。在华容城下分别之际，赵云颇为动容的道：“主公，云已经知道的卢马有妨主一说，日前主公为了保护云，却用爪黄飞电换取的卢，当时云心中多少有些芥蒂的，如今看来，实是某不识主公好意，在此云向主公道歉，并恳请主万务莫要骑乘的卢马，若主公定要骑乘的话，请先赐予云骑乘过后再骑乘此马。”
“哈哈，子龙过虑了，此事吾自有主张，在此我祝子龙旗开得胜，早日凯旋。”韩烈开怀一笑，拍了拍赵云的肩膀，示意他先行。
“主公保重！”翻身上了马背的赵云，作揖行礼一拜，随即驱使战马飞奔而走。
罗县地处长江口，同时云梦泽的一道入口，水利发达，地理位置十分重要。罗县在三国时改名为巴陵，后世又叫岳阳。不过三国以前，国家的战争都围绕着北方展开，地处荆南的罗县，默默无闻倒也并奇怪，但在历史上的三国，乃至魏晋南北朝时代，罗县逐渐演变成重镇，成为控制荆州的必争之地。
韩烈率领水军蒋钦、周泰、凌统三部分人马，以及鲁肃、朱桓、董袭残部，加上赤焰军中军人马，统率以郭嘉、蒯越、虞翻、陈矫为谋士，许褚、典韦、高顺、太史慈、丁奉、丁封为大将，一路大张旗鼓的抵达了罗县城下。
虽然只有四万人马，但韩烈对外却宣称十万大军，舟楫相连十余里，声势之浩大，足以震慑敌胆。罗县虽然有孙策族兄孙贲的两万三千人驻守在城中，但罗县毕竟是座小城，城墙高不过三丈，虽然一些倒塌的地方经过修缮，但整体防御却依旧十分薄弱。
更重要的是罗县两面靠水，两面则是平原丘陵，而孙贲手中虽然有三千水军编制，但战船却都是艨艟斗舰，楼船仅有三艘，根本无法与韩烈的水军作战。而韩烈所部水军，却可以仗着高大的五牙战舰靠近城墙，对城墙的守军展开攻击，并可以搭接云梯，直接冲向罗县城头，与守军展开厮杀。