一九四一年的秋天东欧的森林镀上了一层金黄色，枫叶红芳草漆，果实成熟，但对于身处卫国战争中的苏联人民来说，则是一个灾难性的季节。八月二十四日夜，第24摩托化步兵军军长盖尔#183;冯#183;施韦彭布格上将的命令传达到了莫德尔的手中，第3装甲师的任务是作为军团的左翼，经霍尔梅诺夫哥罗德谢韦尔斯基一线，向南突击，以分割戈梅利西南之敌。实际上早在六天以前第3装甲师就已占领了出发地位。“这是德军官兵以大无畏精神、果断和勇敢换来的战争中为数不多的幸事之一。”见维尔纳#183;豪普特所著的基辅会战
八月二十五日黄昏时分，第3装甲师进抵诺夫哥罗德谢韦尔斯基城郊的杰斯纳河北岸。莫德尔将军在最前线指挥部队挺进，不幸被榴弹弹片击中，伤了手臂在古德里安的回忆录中莫德尔将军负伤的日期是九月二日。莫德尔下令停止对这座有众多教堂和修道院的城市进行的夜间攻击，因为在漆黑一遍的夜晚，想攻下这座由重兵把守的城市是不太现实的。次日拂晓，第3装甲师即以两个战斗群向诺夫哥罗德－高韦尔斯基城发起了猛攻，其中北路战斗群的第6装甲团、第394步兵团第1营暨工兵排等部队经过一番地激战，粉碎了俄军的顽抗，突入到了市中心，然后穿城而过，很快地控制了城北的罗马大桥。前敌指挥官福佩尔中校不等工兵拆除完桥上的炸药，便指挥着他的四号坦克冒着敌人猛烈的炮火抢渡到了杰斯纳河的南岸。第6装甲团团长施密特#183;奥特中校也命令全团向大桥方向开进，此后不久，莫德尔将军亲自来到了大桥之上。他随即命令部属扩大桥头堡，以夺占尽可能大的地盘。
二十七日拂晓，第3装甲师继续向前推进，他们横穿基辅布良斯克铁路线，攻占了沃罗涅日西面的高地。南路的战斗群在诺夫哥罗德谢韦尔斯基以南的皮罗戈夫卡附近建立了第二个桥头堡，为第二装甲集群继续向南实施突击创造了条件。第二天，莫德尔派出的战斗群作为古德里安坦克集群的箭头部队，以惊人的速度向前连续突进，他们成功地强渡了列季河，然后攻入到克罗洛韦兹。