一九四四年六月六日，美英盟军在诺曼底登陆，开辟了第二战场。纳粹德国陷入了东西两线的作战，实际上败局已定。结束了诺曼底地区的战斗后，盟军以惊人的速度向前挺进，在七天内就占领了整个布列塔尼半岛。不甘心失败的希特勒急令展开“列日作战”，以八个装甲师的兵力向莫尔坦地域的美军发起反击，这种反击在没有制空权的情况下是不可能成功的。盟军最高司令部利用有利的态势，下令美军第7、第15和第5军协同英军第8、第30军和加拿大第2军，从南北两面实施钳形夹击。当日，蒙哥马利指挥加军和英军沿卡昂至法莱斯公路及其西侧发起突击，代号为“总体作战”，同时，巴顿指挥的第15军等部队调头北进，形成合围之势，从此，二次大战西线战场著名的“法莱斯falaisepocket口袋”之战拉开了序幕。
战斗异常地惨烈，盟军和德军均蒙受重大伤亡。美军第12集团军群第1、第3集团军；司令为布莱德雷上将从南面，英军第21集团军群英国第2集团军和加拿大第1集团军，司令为蒙哥马利上将从北面对德军约二十个师含五个装甲师约二十八万人形成了合围。在另一个作战方向，美法第6集团军的部队按照“龙骑兵计划”从法国南部土仑登陆，并向纵深推进，法国南部德军已经瓦解，纷纷向盟军投降。
为了挽救崩溃在即的西线，希特勒又想到了“救火队员”莫德尔元帅，对他寄予了厚望，火速调任其为西线德军的总司令；而莫德尔原来的职务则由第3装甲集团军司令乔格#183;汉斯#183;莱因哈特大将来接替。
八月十七日，天气晴朗，盟军飞机蜂拥而来，肆意射杀着地面德军的目标。撤退的德军人仰马翻，尸横遍野，殿后的党卫队第12希特勒青年师只有四十辆“黑豹”式坦克和十三辆4型坦克，但这些青少年士兵都是狂热崇拜着希特勒。面对着盟军六百辆坦克的进攻，希特勒青年师勇猛顽强地进行着反击，据称他们至少击毁了二百五十辆盟军坦克。该师的许多装甲步兵身负炸药跳上盟军坦克与其同归于尽加拿大第4装甲师乘胜攻占了法莱斯。南面的美军第15集团军已抵达了法莱斯以南二十二公里的阿尔唐；加拿大第2步兵师则推进到了法莱斯北部的森林。