豪雨之下，驻守晋州城的朝鲜守将金千镒正目视蜂蛹而来的倭军。
金千镒与红衣将军郭再佑都是朝鲜百姓，倭乱之后，自募民兵为国出力，而因此被朝鲜国王封为倡义使。
这一次闻之倭军要围攻晋州城，部分朝鲜官员与将领畏于倭军声势，提出暂避锋芒，放弃此城。
然而金千镒却大声疾呼：“晋州为湖南（全罗道）之门户，岂可有失！”
在这情况下，金千镒毅然带着他的儿子金象乾与三百义兵率先入城。
而感于金千镒此举，不少朝鲜将领明知此去晋州城凶多吉少，仍是率军而来。
其中有庆尚右兵使崔庆会、忠清兵使黄进、义兵将高从厚、金海府使李宗仁、巨济县令金俊民都率兵前来。郭再佑与忠清兵使黄进乃是好友，他闻知此事，跑去劝阻黄进。黄进却视死如归坚持要去，郭再佑只能大哭一场拜别了对方。
在守城的朝鲜兵马达到了八千之众。
此外闻此倭军杀来，沿途百姓躲避进晋州城，城中百姓至六万之众。
即便如此，他们面对得是久征擅战，如狼似虎的九万余倭军！
为了对抗倭军，一介草民出身的金千镒被推举为大将，金千镒一面对城内守军与百姓说，明军一定会来救援的，一面积极备战让守城朝军早就引南江之水灌入护城河，以水势阻拦倭军的进攻。不过有着筑城名将之称的加藤清正，却另挖了一条沟渠将河水都排泄一空，化解了朝鲜军的计谋。
现在倭军正冒雨将土石推入护城河，填平壕沟后扛着云梯的倭军即杀至晋州城城墙下。
这时候雨水稍停，金千镒令城上兵卒立即抛土石射箭矢于城下，朝鲜士卒上下都是感于金千镒之义烈拼死作战，而城中百姓也知道一旦城破之后必然无幸，也是积极助战。
百姓们拆去城中的屋舍作为守城使用的滚木投石，而城中青壮男子编入军中，妇女们以围裙托着石块往城头上搬！