熙和元年十月，范宁离开京城四个月后，锦州城失守，八千守军死伤过半，主将刘臻死在乱军之中，一万五千辽军占领了锦州城。
与此同时，上将军、征北副帅曹诗率领的十万宋军前军在辽西州以东的大灵河北岸遭遇了辽国皇帝耶律洪基亲自率领的十万辽军精锐骑兵，双方在大灵河北岸展开了殊死大战，宋军最终不敌辽军，大败，辽军趁势追杀，宋军伤亡惨重，堆积尸体甚至使大灵河断流。
十万大军损失超过了六成，前军主将曹诗收拢三万五千残军向锦州撤退，距离锦州约三十里时，遇到了北逃而来的将领李颂，曹诗才得知锦州已被大定府辽军偷袭得手，断了他南撤的后路，曹诗军队的干粮只够吃四天，正不知所措之时，李颂提议军队可以向大定府撤退。
辽军主力从大定府前来偷袭锦州，那么大定府此时一定防御空虚。
曹诗采纳了李颂的建议，率三万五千残军向大定府退去……
耶律洪基发现耶律乙辛暗中通宋后，便使用了反间之计，责令耶律乙辛编造出上京内乱的谎言，又造出耶律洪基仓惶北撤的假象，成功骗过了大宋，使宋军贪功冒进，以至于惨败。
就在曹诗大败的同时，从水路北上的大宋水军，也遭遇了三万辽军的伏击，事先做好充分准备的辽军，用数千只皮筏子满载两万桶火油，在辽河上火烧宋军战船，四百多艘五千石以上战船被大火围困并彻底烧毁，损失粮食三十万石，草料二十万担，宋军水军死伤七千余人，主将苗顺利无法撤退而自杀殉国，这是宋军水军成立以来最惨重的一次损失。
消息传到京城，京城朝野一片哗然，主帅韩绛也主动向朝廷递交了辞职书，愿意承担兵败的全部责任，向朝廷提出了辞职。
御书房内，几名宰相正在和天子赵顼紧急商议应对之策，王安石见赵顼忧心忡忡，压力极大，便出言安慰他道：“陛下，胜败乃兵家常事，宋军一战之败，并不代表我们就处于劣势了，我们现在国力依旧占据上风，只要应对得当，还是能扳回局面，占领辽阳府。”