潼关，十余万的军队驻扎在关城之上，山野之间，把守着河南通往关中的咽喉要道。特别是黄河南岸一线，顺军派了重兵把守。
潼关守将自然是大顺权将军亳侯李过，带领李来亨、何珍、党守素等将刚从河南府退回潼关。
一年多以前，顺西合流出川，击破了何腾蛟二十万湖广军，本已穷途末路的顺军残部获得了生机。数万顺军残余从荆州北上，经过明军放弃的襄阳南阳，入武关进入了陕西。用了将近一年的时间攻占了陕西全境。
在接下的时间，顺军迅速扩充，兵力扩充到了二十多万。然而陕西历经战乱，早已残破不堪，以陕西一省根本无力供养如此多的军队。而顺军要继续发展的话，就只能出关攻略河南，或者渡河攻打山西。
当时的河南是明军的地盘，郑森郝摇旗两部分别镇守襄阳许昌。而大明齐王陈越当时正带着十万大军北伐，已经攻占了山东全境。山西则义军频起，姜瓖带兵反正攻占了太原，李建泰等乡绅也聚众起义，光复了山西各个府县。
明清两军正在临清对峙，不管是谁赢，都必然不会放过陕西顺军。所以，李过当即决定，趁着明军对峙的大好机会出兵强占地盘。向河南山西发起两路进攻。
顺军顺利的攻占了河南府洛阳，和山西平阳府，可也就止步于此了。
河南方向，郝摇旗陈兵许昌，河南巡抚越其杰带兵死守荥阳郑县一线。李过数次出兵向东进攻，均无力攻破越其杰镇守的荥阳城，而郝摇旗带兵从许昌向北，威胁着顺军后路，李过根本无力打败河南的明军。
山西方向同样不顺，袁宗第占领的平阳府后，却被姜瓖挡在太原以南，而山西乡绅们率领的军队时时袭扰，山西本又多山区，顺军进展十分不利。
数月时间进攻无果，然后又传来陈越在临清大败清军，把满清驱赶到关外的消息。消息传来之后，顺军诸将都士气低落至极。现在连明军地方部队都无法打败，一旦陈越率领打败满清的精锐之师来攻，顺军又如何抵挡？