王世充的军中传过一阵沉闷的鼓角之声，五万大军，开始列阵，五千人为一军，正是标准的小军团编制，杨公卿和郭士衡各带一军，以步兵为主，持着长槊，身披重甲，喊着号子走向了最前方，向外伸出，步兵们肩并肩，紧挨在一起，各列出宽约一里，十行左右的阵列，密集队型，两军之间相隔三百步左右，构成了最外面的一道防线。
跟在郭士衡和杨公卿之后，则是刘师立和王仁则各带五千中等步兵，身披锁甲，长槊的长度也略短于前面二阵，这二阵之中，有大量的弓箭手和强弩手，除了维持阵线之外，也要为前面的两阵提供弓箭支援。两阵仍然是十列左右的宽度，只是阵型之间的间隔为二百步左右，比起前面二阵，要缩短了不少。
王玄应和王玄恕兄弟两人，各带一阵，他们的部队数量不少，比起平常的五千人方阵，各多二千人，这是王世充特别给他们加强的王家部曲骑兵，这两阵的宽度和前阵一样，但是外侧有骑兵作掩护，必要的时候，可以直接从外侧杀出，支援前阵，而步兵则是双重重甲的精锐淮南步兵，作为全军的核心，也是用来抵挡敌军的破阵突击所用，阵门宽度，只有百步左右。
王玄应和王玄恕的两阵之后，则是费青奴和来整，各带八千兵马，步骑数量相当，这两阵也是全军的最后底线，中军大帅之前的最后一道屏障，这一万六千步骑，乃是跟随王世充多年，几乎打遍天下的精兵锐卒，起家元从，今天能不能打退李唐军的疯狂进攻，全靠这一对大闸了。两军之间，只留五十步左右的间隔，几乎可以说是密不透风，来整与费青奴的双眼炯炯有神，各持银槊与大斧，立于阵后，今天，为了防守，这两位突击时锐不可挡的勇将，也不能当先突击了。
刘黑闼带着三千步兵与弓箭手，在靠谷水一侧的侧翼列阵，与对面的李世绩隔河对骂。