捻军是一个活跃在长江以北安徽北部及江苏、山东、河南三省部分地区的反清农民武装势力，与太平天国同时期。“捻”是淮北方言，意思是“一股一伙”，捻军起源于“捻子”，最初安徽、河南一带有游民捏纸，将油脂点燃，烧油捻纸用来作法，于节日时聚众表演，为人驱除疾病、灾难以牟利。早期捻子是向乡民募捐香油钱，购买油捻纸。后来，也有恐吓取财、勒索而实与盗贼无异的现象。越是荒年歉收，入捻人数越多，所谓“居者为民，出者为捻”，而清朝官方称之为捻匪。
咸丰三年春，皖北大旱，入捻农民增多。亳州人张洛行、龚得树等结捻聚众万人攻占河南永城未果，自行散去。四月，捻众在安徽亳州雉河集（今安徽涡阳）歃血为盟，推张洛行为盟主，起兵抗清，号称“十八铺聚义”。
捻军首领陈四、陈二、耿金豹、邓七等在山东进行反清斗争，并与江苏丰县皇甫棠联合，控制水陆要道。清廷命江苏、河南、山东等省督抚严密查捕。清廷为镇压太平军和捻军，先后命在京官绅梁萼涵、李璋煜、王简等回山东督办团练。山东捻军活跃，清廷命李查捕兖、沂、曹三府捻军，以防捻军与太平军结合。命内阁学士胜保帮办江北防务。四月八日，皇甫棠聚集千人在微山湖起义。清廷命山东巡抚李前往镇压。为防范太平军北上，清廷先后调山西兵3000人、陕甘兵4000人到山东堵防。十三日，命李将路经山东的黑龙江马队官兵酌留若干协同防守；调归化、绥远及热河兵赴山东、江苏交界地带备用。并命李迅速将已调之兵飞催驰往；十九日，又派扬威将军奕经带驻密云兵丁1000名赴山东，会同李防守。
四月二十日李奏：山东在兖州、沂州、曹州、济宁、济南、东昌、泰安、临清、登州、莱州、青州、武定等府州办团练。