次日，令尹项佗入宫见楚王，告曰：“天下分合聚散，圈地而自立者自称王侯。然而皇帝称谓乃传承自三皇五帝之说，当为人间至尊！至尊者，需一统天下肃清敌寇，还天下太平。次者，就如楚王称霸、号为伯王，若需再进一步，至少也应该将秦国覆灭之后。如果在此时称帝，恐怕会引来天下人议论，如那关中秦人恐怕会说大王沐猴而冠，这对楚国并无好处。
佗深思数日，惊觉朝中众人都太过心切了。臣以为这并非好事！大王试想，如今天下，楚国刚刚助衡山国打败赵佗入侵，像齐国、临江国都是遭逢大乱，国中祸患无穷，正属于修生养息的时候。而北方的燕国与辽东国，二国一直有间隙，互相征伐不休。再如河北的赵国，如今王室一脉尽被陈余所杀，陈余以前也曾声助过田荣。还有最先支持大王称帝的蜀王曹咎，传闻蜀王病重，已如膏肓。如果曹咎身死，蜀国必然动**，这些地方都需要楚国声援啊！
楚王若在这个时候称帝，那面临的将有无数的麻烦，这些遗留下来的祸患，很有可能会将楚国带入万劫不复之地！臣恳请大王三思而后行！千万不要被那至尊的位置而冲昏了头脑啊！”
项佗言毕，以头碰地，伏地不起。项羽闻言也是惊疑不定，他皱起了眉头，捏着下巴沉思一会，方才开口说道：“称帝之事，乃亚父一力赞成的。亚父向我分析了称帝的无数好处，而你却说称帝弊大于利。你与亚父都是孤的左膀右臂，如今却各执一言，孤实在难以下决断啊！”
项佗正色道：“亚父身为大王的智囊，他主要关心的是纵横兵家之道，却很少过问楚国的内政之事。大王试想，自从大王任楚王之位以来，先伐齐国，动用二十万大军，花费粮草无数，至今还有十万楚兵留齐。后来刘邦作乱，大王召集数国联军，深入临江国作战，又花费了不少的钱粮。今年助衡山王吴苪，起兵十二万，深入南岭，整整半年时间才将赵佗赶回了南越。也就是说大王自立国以来，就一直的征讨，而这些战争并未给楚国带了多大的利益，伐齐之战，成就了龙且，龙且虽然在齐国已经坐稳了王位，但几年来都只顾得上自己，楚国在此处根本没得到任何便宜。再说打刘邦，刘邦虽然败了，可是楚国的地盘也没有扩大，唯一的收获就是掳走了一些交界的百姓，这些百姓一时之间只会成为负担。今年的岭南之战，楚国花费了无数的人力物力，可得到的是什么呢？只有衡山王吴苪的一封感谢信！