齐地，平原，天阴，小雨。
从临淄到狄县，再渡济水至平原县，齐王龙且用了八天时间走了三百四十余里，可算得上行军快速。等过了平原县，便要进入赵国的境内。在齐王龙且看来，陈余杀张耳称代王，杀赵歇又换称赵王，这种人是当真无愧的乱臣贼子，这种小人是入不得他龙且的眼的。遥想当年随楚王讨伐田荣，陈余在那个时候就起兵呼应，如今田荣死了都快三年了，而陈余却始终活着，这不得不说这是一个奇迹。
站在高高的战车上，俯览着下方行军的齐国士卒，龙且心中也涌起了万般豪情，等灭了赵国然后再杀向关中，取子婴之头以报楚王之恩，此乃龙且所愿也。
平原城中，县衙。
身为县令的娄敬今年四十六岁，身为土生土长的齐国人，他当过兵，也反过秦。当田荣造反的时候，他就是平原的县令。齐楚大战，身为齐国人的娄敬不甘寂寞，在大战的初期，娄敬就写了一封《战时书》，洋洋洒洒一共几万字，在书中娄敬提出：现在正值楚国势大，项羽声威最隆的时候。此时与楚交战，齐国胜面太小，他劝田荣不如割地求和，再向楚国献上质子，如此一来可让齐国避过楚国最锋锐时期。等过几年，齐国再拉拢被贬被罚的其他六国王侯，联合他们除去项羽的党羽，等天下彻底大乱的时候再与楚国争雄。田荣看过《战时书》后，只说了四个字：“腐儒之言”。
田荣战死后，楚军在齐国大肆屠杀曾经跟随过田荣的世家豪族。
娄敬投降楚国后，又向当时还未离开的楚王项羽献上了一册《治齐方略》。这《治齐方略》是娄敬花费了无数的心思，根据当时齐国的情况献上的治理齐国的方法。项羽得知是一个老穷酸写的书后，连看都没看，反而对范增说道：“亡国而不知耻者，娄敬也！”