大梁城近似方形，周长约四十里，城高平无论在五丈左右，城墙高大结实，易守难关。鸿沟在大梁城南绕了个圈，如同母亲张开手臂，将大梁城搂在怀中，护住了大梁城的南侧和东侧，只有城北到阴沟水之间有一片空地，可以驻扎大军。当初秦军大将王贲攻大梁，只能掘开鸿沟，以水灌城。大梁城是夯土墙，禁不住水泡，时间一到，城墙不攻自破，秦军顺利入城。
但是掘开鸿沟灌城可不是一件小工程，首先要筑围堰，在大梁城周筑起一圈土堰，然后再引水，还要等城墙浸泡一段时间之后坍塌，没有四五个月，根本不可能奏效。正因为如此，项佗才留下两万人守城，自己放心大胆的带着大军去协助项羽攻打济北郡。如果周叔要强攻大梁城的话，很可能久攻不下，兵疲气衰，到时候项佗正好可以打他一个回马枪。
周叔当然也知道其中的利害，他避开了大梁城，直接攻击大梁东的陈留和外黄，陈留和外黄不如大梁城高大坚固，守兵也不如大梁多，突然被周叔围住，顿时慌了手脚。看着城外西楚军高大的弩砲和杀气腾腾的战阵，陈留令和外黄令没有作太多的考虑，献城投降。
这两个县这么爽气的投降，和西楚在前期做的宣传工作也有莫大的关系。西楚的商人现在是地位最高的商人，他们到哪里都把头昂得高高的，开口我西楚如何，闭口我西楚如何，说得天花乱坠，几乎把西楚夸成了天堂。外黄和陈留都是交通发达之处，来往的商人特别多，西楚的诸多善政早已经传到这两县的人耳中，他们对西楚的安定和富庶早就向往已久，再加上东楚这几年一直在打仗，赋税加了又加，早就让百姓不堪重负，不少人都想着要逃到关中去，现在西楚军打来了，他们正好遂了心愿。
周叔拿下这两个地方之后，没有急于向东进兵，他停了下来，一边派人到附近各县招降，一边回头攻击大梁。大梁是个钉子，不拿下大梁，他不敢轻易向东进击。