为了这次扫**，鬼子也是下足了血本，光是兵力就准备了整整两个三个师团，共七万多人，同时还有十几万的伪军部队会随他们一起行动，而八路军方面，虽然有近三十万的兵力，但部队才刚刚经历过一场扫**，很多战士都是刚补充进来的新兵，而且部队武器弹药严重不足，有些刚组建起来的团，甚至有超过一半的士兵连把枪都没有，只能拿着梭镖长矛充数。
事实上，就算是有枪的士兵，也未必比没枪的好多少，很多士兵手里的步枪甚至比他们的年纪还大，膛线早就已经磨光，而且分到的子弹也不是标准的制式弹药，而是边区自己复装的子弹，由于条件有限，弄不出现代弹药所用的无烟发射药，很多复装弹都只能用黑火药来发射，弹头也是边区自己用铅丝熔铸的，由于铅材料有限，甚至有些弹头还是用木头削成的，放在枪里，打出去二十米就满天飞，超过五十米都打不死人。
好枪好弹也不是没有，像一些缴获的三八大盖和子弹，这在各部队就是最受欢迎的好东西，但不管在哪个部队，这样的好枪和弹药都是极其稀缺的，因为八路军的作战，并不是每场战斗都能有所缴获——能在战斗中缴获武器的那些战斗，至少也得是大获全胜的击溃战，甚至是歼灭战，否则，鬼子在撤退时但凡是有点余力，都会把能够带走的装备全部带走，绝不会给八路军留下。
枪弹还算是好的，虽然紧缺，但挤一挤，总还是有点，最让八路军头痛的还是重火力的不足：别看八路军现在已有近三十万人的规模，但他们的火炮数量加起来，恐怕都没日军一个联队多，更别说炮弹的数量——战斗中，鬼子可以随意的用炮火向他们的阵地轰击，而八路军这边，每动用一发炮弹，甚至都得经过团级以上的指挥员批准才行。