1938年3月24日凌晨1点，临沂县城北面阵地，原40军的战士们正在收拾东西，上头命令已经下来，要撤退了。
独立师一团的一营二营士兵们很快进入阵地，拿出枪，对着远方。
而原40军战士们则是疑惑，随即道，“不是撤退吗？”随即，40军一名上校走出，对着独立师一团的一名少校营长敬礼道，“国民革命军第5战区第40军第39师68团团长，刘胜。”
“国民革命军第五战区宿迁独立师第1旅1团1营营长，王志，长官好！”一团一营的营长王志，敬礼道。
“兄弟，上头不是下命令撤退了吗？”刘胜问道。
“我接到的命令是，我独立师将死守临沂。”王志冷冰冰的回答道，他是德械师88师剩余的一个连长，原黄埔军校学员，参加了数次会战，南京保卫战后，突围之后一路流浪，无意中到了宿迁，遇到了原来87师出身的周卫国所部，88师与87师同为中央军嫡系，德械师，可，几乎都在南京保卫战打残了，他不甘心，就加入周卫国所部。
“啊？”刘胜随即摇摇头，道，“既然如此，那兄弟们加油！”
“多谢。”王志回道，随即安排士兵们防御。
相同的一幕发生在临沂县城四周。
而临沂县城内。
“什么！”于学忠拍案而起，怒道，“不行！你这是战场抗命！”
周卫国摇摇头，道，“指挥部的电报中，只说了第40军、59军、22集团军与长官你的第3集团军，并没有我独立师。”
“卫国，别犯傻！”张自忠在一旁劝道，“你现在才2个团，8000人，你和我说你要守临沂？你把士兵的生命当儿戏吗？”
“荩忱兄，放心，我不是不知天高地厚之人。”周卫国微笑着，冷静的说，“相信我。”
张自忠沉默了，随即道，“军令我无法违抗，但是，我这有个好手，你得收下。赵胜，28岁。是个三等兵，会武术，身手十分不错。”随即，张自忠对身后的一个兵道，“赵胜，从今天起，你就是周卫国周师长的兵了！”