1938年3月31日，蒙阴、费县沦陷，第3集团军损失惨重，突围后退至滕州、山亭一带。
几天前，也就是3月28日，刘远、张楚与周文国等人相遇，此时周卫国残部受伤的有十多人，随即，刘远张楚带周卫国等人一路往西，到了蒙阴附近一个叫大峪庄的村子，休养生息。
期间，刘远与张楚也是弄清楚了临沂发生的事儿，气愤之余，却也无可奈何。
“卫国，别伤心，这并不是你的责任，是鬼子太残忍，相信我，有一天我们一定会把鬼子赶出去。”刘远对着躺着的周卫国道。
“哥，我没事儿。”周卫国勉强的笑着，道，“等我休息好了，我就带着战士们去找部队，我要重建独立师，我要给兄弟们报仇。”
“嗯。那就好。”刘远松口气，他真怕周卫国一蹶不振，随后道，“你和战士们先休息，我和张楚去联系一下上级，找个电台，必须把你们现在的情况告诉领导。”
周卫国点点头，随即闭上眼睛休息。
刘远走出房间，对萧雅道，“萧雅，卫国就拜托你照顾了。”
“大哥，我和卫国是夫妻，照顾他是应该的。”萧雅回答，“还好大哥你在，卫国现在心情也平静下来了。”
“萧雅，我和张楚要离开几天，联系组织，帮卫国正名。”刘远道，“现在日本人污蔑卫国，说卫国是鼠辈，抛弃部队，企图污蔑卫国在国人心目中的形象，我们必须帮卫国正名，不能让鬼子的奸计得逞。”
“好的，大哥，那你们路上要小心。”萧雅皱着眉，“我会照顾好卫国的。”
4月1日，刘远与张楚一同出门。
此时，蒙阴已经沦陷，日军一路往西，一支日军小队路过大峪庄，被周卫国所部歼灭，引起了日军注意。随后，周卫国所部为了避开日军追击，离开百姓家中，进入附近山林中躲避。