建安十一年，八月，凉州。
在曹军杀入江东的时候，远在西凉的马腾、徐庶、马超和张绣四军，也已经带着麾下将士连克安定郡中数个县城。
打破双方的军事平衡，这其实都要归功于庞统那极为大胆的奇谋。
在听从庞统的计谋后，马腾等人设下了多处疑兵。
正是靠着这些虚虚实实的疑兵，马腾和徐庶不仅牵制住了韩遂极大的注意力，还小胜了几场歼灭了韩遂数千人马，打击了韩遂军的士气。
与此同时，马超和张绣则率领着麾下骑兵绕到了成公英大军的身后，对他展开了无情的突袭。
成公英这一路大军，怎么挡得住如狼似虎的狼骑营和西凉铁骑？
只是一次冲锋，成公英的大军便被马超张绣杀得大败。
这一战，马超和张绣不仅打残了韩遂麾下一路大军，还直接打破了双方的对峙平衡，导致韩遂麾下的将士士气低落，不得不撤退以求自保。
韩遂知道马超在西凉人心目中的地位，他并没有在吃了败仗后与马超张绣的骑兵硬刚，而是当机立断率领麾下士卒向北徐徐退去。
在西凉，韩遂的名望虽然不比马腾差，可人缘却远不如马腾，所以有些地方的守军，压根儿就不想与马腾军作战。
于是，当马腾和徐庶随后踏入安定郡的的时候，韩遂守军已经离开。
他们在深入安定的一路上，根本就没有遇到过像样的抵抗，安定郡的许多县城差不多都是直接投降的。
韩遂一路向西北而去，直接退出安定郡回到了武威郡。
他现在还有十万大军，另外还有将近五万分散在武威、金城、张掖、北地等各郡的守军，
他只要回到武威郡重新收拢兵力，休养一段时候后，便可以再一次寻求机会与马腾决战。
但马腾等人显然不会再给韩遂休整的机会了，留下马超、张绣两路大军继续清理安定郡的守军和来不及撤走的韩遂军队余孽，马腾和徐庶则回到了汉阳郡，稍作补给后便径直向着金城郡进军。