一边走，一边收容义军，到达郯城附近时，吕布已经收拢了义军7千多人，军队总人数已经达到3万人。
曹操二十万大军分兵三路进攻徐州，左右两军攻打其它郡城，中路由曹操亲自统兵8万，进攻郯城。
城中陶谦领残兵2万及民壮数万，拼死守城。
双方激战正酣，吕布率2万3千大军，人人身披素服，高举“吊民伐罪“的大旗，切入了战场。
曹操下令夏侯惇领军拦截，吕布手下大将盛帆与夏侯惇大战三十余合不分胜败。吕布亲自带领骑兵冲杀，连杀曹操员大将。
曹操见吕布来势凶猛，无人可挡，又不知吕布是否还有后军，便鸣金让夏侯惇暂且退兵回营。
吕布来到城墙之下，对陶谦行了一礼道“陶州牧可还安好？”
陶谦见吕布到来，也是怀有戒心的，尤其是，陶谦知道吕布投靠了袁术。陶谦担心袁术派吕布过来，名为相助，实为夺取徐州。
所以，陶谦并没有马上打开城门，而是在城上向吕布道“温侯别来无恙，多谢温侯前来相助，不知温侯此次前来，可是后将军差遣。”
对于如何应付陶谦，荀攸早就跟吕布有所交代，只要按荀攸安排背台词就好了。
“非也，我此次前来，并非袁公路差遣。听说曹操屠杀百姓，汴泗两水皆为百姓尸骨所塞而断流，心中忧愤，特来吊民伐罪尔。”
陶谦还是不放心，仍不提让吕布军队入城之事，而是继续试探道“多谢温侯爱护徐州百姓，陶某在这里代徐州百姓向温侯致谢了，不知温侯可有退曹之策？”
吕布愤然道“布自幼生长于五原，自幼时便与胡人相争，若有胡人欺我汉人，吾必杀之！
然而，自从入了丁原麾下，便是经常要吾去杀同族。吾叛丁而投董，只是因为董卓也是杀胡人保汉民的英雄！
但是，没想到董卓的西凉军，杀我汉人更甚杀胡！