时，秦二世三年，四月近末。
王离忍受着赵军袭扰，在曲梁至巨鹿的山泽之间挣扎前行。
彭越咬牙层层设防，连请赵柏迁出巨鹿，退入漳水边的沙丘行宫。
刘季带着他的民兵西略进军，攻昌邑，被更卒打退，返栗县，遇到陈胜遗将刚武侯来征粮，就杀将夺军，吞并四千兵卒。
他发现了一个问题，那就是百足之秦，死而不僵，各路流散的反秦势力比秦国的县尉和更卒好欺负多了……
于是他调整战略，转攻高阳。在高阳占地为王的魏将皇欣与申徒武蒲泪奔投诚，刘季越发壮大。
高阳县有监门郦食其，师从纵横，心有大志。他见刘季兵强马壮，与不思进取的皇欣之辈不同，就自投其门下，要说服在陈留任县尉的兄长郦商投刘，陈留乃下。
夺下了秦占的大城，收其军，取其粮，刘季的底气一下足了。
他抖着胆去攻启封，郦食其又说：“愿凭三寸不烂之舌，为君侯开道。”
他凭兄长的名声连夜混进启封，求见到县令，鼓动口舌说楚军悍勇，楚将野蛮，唯刘季忠厚长者。请县令为百姓计，开城纳降，投奔义军。
县令一脸意味难明的表情：“食其君，我听过你……”
郦食其精神一震：“上令亦知晓我名？”
那县令点了点头：“坊间传扬，食其为陈留尉弟，学纵横，饱诗书，才甚其兄远矣。我今日幸见，确合盛名。”
郦食其难免自得：“上令，不知开城之事……”
“我尚有一事不明，食其可愿为我解惑？”县令突然问。
郦食其噎了一下：“上令且言……”
“雍王与武安君在塞上开学宫，广纳天下才高士子，纵横得重，与兵家共成一院，不知食其为何不去？是未受请邀？还是不愿埋首书卷？”
“不……不曾受邀……”