七月，刘季降宛，以韩齮为殷侯，陈恢为棘阳子，引兵掠南阳。
此千金买马骨之计一开始进行得分外顺利，连下穰、酂二县。
在丹水，县尉鳃斩县令开城，刘季封他高武侯；在西陵，豪杰王陵杀三官，又封襄侯。
他每到一处，广收兵马，**尽官仓，钱粮兵势如雪球般越滚越大，奔波得他不亦乐乎。
大军回师攻取胡阳，县令投诚，荐良将梅鋗。刘季又令梅鋗将兵马两万随韩齮、陈恢说郦县，哪知道南阳牛市竟结束得毫无征兆……
韩齮、陈恢二人说降，却被一道砍了脑袋，且脑袋还被送去咸阳，只还给梅鋗两具身体。
梅鋗大怒挥军攻郦，被一员小将夜袭大败。那一败，十停兵马折了八停，梅鋗弃师而走，至此不见踪
刘季忙起兵伐郦，战五日，拔城，被俘的县御史死不愿降，还告诉他，咸阳夷降官三族，劝亦无用。
刘季随手就砍了那御史的脑袋，心里却也知道，要钱有钱，要城有城的好日子……没了。
七月初七，张良请伐武关，弃诸县，二十四万装备齐整的大军轰隆隆直奔西向，拦在他们与武关中间的，只剩析县。
同是七月初七，继韩信之后，李恪用一种特别江湖的手法再破内史郡官仓重地云阳，即令左戍及楯县民军合围全城，大军列阵迫守军出城斗将。
云阳驻军是北军专门遗在内史郡中的协守，人数仅有一曲，本打算据城死守。
于是李恪命穷奇射出一轮崩山矢，又遣使告诉他们，不斗将，就拆城，城破以后，有秩俱斩。
云阳县慌了，哭着求守军出城去配合李恪这个大魔王的神经病要求，守军唯有列队而出。
在众目睽睽之下，沧海用了小半个时辰单手斩将四十八员，直到有个勋贵出身的千夫被活活吓死，守军纳降……
至此，李恪不损一兵一卒，彻底打开了咸阳的大门。