楚军上下听令，当晚饱食之后，便早早歇息，只留下数队人马把守营寨，在四处巡逻。
晚上三更时分，夜色正浓，一轮上玄月若隐若现的挂在天穹。
这时候，一部汉军正煞气腾腾地向楚军大寨杀来，为首汉将浓眉环眼，满脸虎须，正是佯装率军前往巴西郡的张飞。
惊天动地的马蹄声猝然而起，如将整片山脉都震得分裂，张飞一马当先直奔寨前，拔开鹿角，赫然杀入寨内。
巡逻的楚军听到动静，一边四散逃开，一边大呼‘敌军偷袭’。
听到巡逻楚军的呼喊，还在帐篷内休息的楚军大惊失色，连忙穿起衣甲，拿上兵器，慌乱地跑出营帐。
看到楚军因为防备不足而陷入慌乱，张飞心中极为快意，带着一部骑兵，径直杀向楚军的中军大帐。
不过，楚军先前有了撤往葭萌关的打算，于是用车仗将中军大帐围了起来，这使得汉军一时间难以冲进内围。
做不到‘擒贼先擒王’，张飞便打主意打到扰乱楚军秩序上，在张飞的率领下，汉军往来冲突，逢着便杀，各营鼓噪，举火如星，使得楚军上下几乎乱成一锅粥。
庞德匆匆披甲出帐，一发现张飞的身影，便策马向他杀去。
可张飞却不理会，他心里清楚，自己虽然战力高强，但短时间内根本拿不下庞德，与其空耗时间，不如带人将楚军上下搅得一团糟，从而赢得这次偷袭战的大胜。
不过，当张飞碰到被汉军缠住的乐进时，想法又有所不同：“乐进，納命来！”
张飞声若雷轰，乐进正在乱军内冲杀，忽然听到喝喊，浑身顿时一紧。
等乐进反应过来时，张飞已骇然杀到，丈八蛇矛暴刺狂搠，如同猎豹扑食。
危急时刻，乐进下意识倒身闪避，险之又险地躲开，那犀利的矛锋，带着嗤嗤破空声，直让乐进头皮发麻。