听到刘征已经出了汉中，打到了陈仓，董卓当即决定不回郿坞了，自己就坐镇长安。眼下是两面被攻，东有朱儁，西有刘征，这个时候一定要牢牢把天子百官抓在手里才是。
关东这边，朱儁大军与徐荣刚一交手，便互有胜败。曹操可是吃过徐荣大亏的人，他自然深知徐荣的厉害。论领兵打仗，徐荣可算是董卓手下第一将。虽然人都说“人中吕布，马中赤兔”，可吕布终究是匹夫之勇。
徐荣、朱儁两军相持于渑池新安一线的，牛辅见徐荣这边僵持不下，于是也拔营起军，渡河往渑池方向靠近。
却说张辽这边，率领一万兵马一路破关杀向陈仓。由于董卓把大军都安置在关东，导致关中兵力不足，所以驻守陈仓的二三千人，被张辽、杨任不费吹灰之力便拿下。拿下陈仓后，张辽谨遵刘征的命令，就地安营扎寨，并筑起防御工事。
陈仓自古为进出汉中的要道，位于渭水与汧水交汇处，当年汉高祖刘邦就是从这里开始进攻三秦的。
吕布领命后，当即率领董卓给的一万五千兵马驰往陈仓，吕布原以为会在郿县附近遭遇刘征的兵马，然而实际上却一直等他到达雍县才发现，刘征兵马已经驻守在陈仓。他并不知道刘征其实没有在这里，领军的其实是自己曾经在丁原帐下的同僚张辽。
眼下张辽据守陈仓，看起来人马好像并不比自己少，一时间吕布也不敢轻举妄动，于是吕布也把兵马安扎下来。
吕布虽然勇猛，但论及领兵谋略，却是不及张辽，刘征正是相信张辽的稳重，所以才让他单独领军出陈仓。
话说吕布这边全然不知张辽虚实，自己也是匆忙迎战，不过吕布毕竟是个自负的人，一身天下无双的本领更让他丝毫不把别人放在眼里。**赤兔马，手中方天戟，若论单挑，怕是天下无双。正因如此，董卓也十分喜爱吕布，时常令其护卫左右。