兖州贼军，气势日盛，四支兵马分屯各处，互为支应。
原黑山军首领张燕，聚众四万，盘踞济阴郡。张燕此人剽悍无比，尤其敏捷过人，贼中称为“飞燕”！
于毒也是黑山军出身，从一个小小他头目爬到了首领位置，如今成了贼中当中势力最大的一支，聚众五六万，占领了陈留。
白绕收编了黄巾旧部，以三万余人马占据了东郡濮阳。
眭固是被公孙瓒大败的青州黄巾余部，率众三万有余，如今也盘踞在青州以南的泰山郡，虎视北海孔融。
曹操的三万人马首先要面对的便是陈留的于毒。光是相比于毒，曹操在兵马人数上就已经是劣势，更别说于毒身后还站着张燕、白绕，这一战可不轻松。
曹操行军至荥阳，便安下营寨，与于毒迎面相拒，但曹操也没有主动攻击。
至于曹操选择荥阳作为自己大本营的原因，那便是荥阳有敖仓所在。后续粮草，沿河可以最快速的输送至荥阳。这里也是数百年前汉高祖刘邦，与西楚霸王项羽相拒的地方。
曹操到达荥阳后，沮授建议分兵为三，一部驻守敖仓，一部分守管城，三部兵马成三角布置，这是最合适的防守态势。曹操这么做，也是出于多方考虑，出兵之前，刘征与曹操便仔细分析了情况。曹操此战最好的情况是一举歼灭兖州乱贼，其次是把兖州之乱挡在洛阳以东，等待刘征剿灭牛辅后回援，最差当然是失败。
曹操虽然相信自己能够平定兖州，但是目前主动出击毕竟风险太大，必须要等刘征那边有所进展，自己才能放心的有所行动。于是，大军只是驻扎在荥阳附近，修筑防御工事，修造兵事器械。
荀攸、郭嘉、戏志才三人从颍川往长安赶路，正好在经过新郑时，听到荥阳来了兵马的消息。三人心中犯疑，这是又发生什么事情了吗？