德军休整完毕后，于十一月初突然挥兵北进，连克高密、潍坊、寿光、广饶，又占据了莱洲湾西岸{东营}，随后分兵两万沿黄河南岸西进，克橙台、邹平、济阳，兵锋直指济南。
山东巡抚、武卫右军督帅袁慰亭为保存实力，率兵退往平阴，又复退济宁，随后遣使与德军谈判，得以保持现状。
至此，除了西南一隅，鲁省大部被德军占领，威海卫则早被英国占据。十一月中，各国领事从营口出发，沿水路南下，在莱州湾登陆，最终抵达德军占领下的济南。
德军占据鲁北后仍不罢休，又派出一万五千兵力攻入冀省，一路攻城掠地至井陉，随后攻击娘子关，欲打通前往关中的通道，也可能是为了到山西找巡抚毓贤复仇，因为，毓贤统治的太原城是当时杀死外国人最多的地方。
在娘子关，德军受到大同镇总兵刘光才部的阻击，历时三月，激战数十次不克，遂于庚子年底收兵返回石门{石家庄}。
消息传至长安，西太后再次电传在沪的李中堂与各国领事接触，大概想趁着德军受挫之机谈谈条件。各国此前损兵折将，与倭军在甲午一役中如出一辙，德军又攻取井陉失利，都想在谈判桌上解决问题，于是国代表与李中堂、庆亲王奕劻在保定开始了议和，并先行提出五条议和纲领：
1承认围攻使馆违反国际公法，保证今后不再出现类似事件;
2愿意协商赔款问题;
3同意修改有关条约，侧重中外商务;
4收回被占衙署，与各国分别缔约;
5先行停战。
而几国提出的条件为：
1惩处各国公使指定的罪犯;
2禁止军火进口;
3赔款;
4建立永久性的使馆卫队;
5拆毁大沽炮台;
6允许各国在大沽至北京一线驻兵。
对照一下双方的谈判条件后就会发现，清廷提出的条件离列强的基本要求相去甚远。而且清廷提出的第4条、列强提出的第5，6条都涉及到了救占领的地盘，但双方似乎都刻意忽略了。